雪人股份(002639):董事会议事规则（2024年5月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，建立和完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》以及《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的职权。 第二章 董事会的组成与职权 第三条 董事会由不少于5名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的最多不超过一名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的新一届董事会就任前,原董事会应当继续依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责，直至新一届董事会董事产生为止。 第五条 董事会的职权主要包括： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体授权由董事会批准的交易事项标准依据《公司章程》第一百一十四条、第一百一十五条的规定执行； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件； （四）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第三章 董事会下设机构 第七条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，向董事会提交工作报告。 第四章 会议筹备、通知 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集并主持临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）独立董事提议时； （五）证券监管部门要求时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十一条 公司的董事、董事会各专门委员会和监事会有权向董事会提案。 提交董事会的提案经董事会秘书汇总后提交董事长审定。 董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）以书面方式提交。 第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由半数以上董事决定。 第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条 召开董事会定期会议，董事长应要求董事会秘书于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总经理。 召开董事会临时会议，董事会秘书应于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事以及总经理。 会议通知可以通过专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行提交。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五章 会议的召开和决议 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席会议。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十六条 （一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，出席董事会会议的董事对审议事项应逐项表决。 （二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 （三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议。 （四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 （五）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分、有严重分歧意见等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人决定是否对该议题进行暂缓表决。 （六）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 会议表决实行一人一票，以记名投票，书面表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应在一名监事或者独立董事的监督下及时统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十条 除公司章程另有规定以外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。对担保事项必须经全体董事的三分之二以上表示同意。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第六章 会议记录 第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十五条 董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第七章 公告及执行 第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十九条 董事会决议公告应该包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （三）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等； （四）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （五）需要独立董事独立发表意见的，说明其所发表的意见； （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 保密制度 第四十一条 除董事、监事、公司股东、监管机构外，其他人士非经董事会秘书批准，不得查阅董事会会议文件。 第四十二条 出席会议的董事及列席的相关人士，未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在会议上所获得的涉及公司的机密信息。 第四十三条 存档的董事会会议档案如有遗失或信息泄露，相关人员应及时通知董事长及董事会秘书。 第九章 附 则 第四十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十五条 如无特别注明，本规则所称“以上”、“内”包含本数；“低于”、“过”、“超过”、“不超过”不含本数。 第四十六条 本规则作为《公司章程》附件，由董事会修订后经股东大会批准后生效。 第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 福建雪人股份有限公司 2024年 5月 中财网
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