利源股份(002501):广东华商（长春）律师事务所关于吉林利源精制股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于吉林利源精制股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：吉林利源精制股份有限公司 广东华商（长春）律师事务所（以下简称本所）接受吉林利源精制股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和现行有效的《吉林利源精制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同本次股东大会其他会议文件一并按照有关规定予以公告。除此之外，不得被其他任何人用于其他任何目的。 本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会提议并召集。公司第五届董事会第二十一次会议于2024年4月25日召开，审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定召开公司2023年年度股东大会。 公司董事会于2024年3月30日和2024年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。 通知中载明了会议召开的日期、时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记等事项。会议的股权登记日为2024年5月14日。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会的现场会议于2024年5月21日下午14:30在吉林省辽源市西宁大路5729号公司会议室召开，董事长许明哲先生主持本次会议。 网络投票的时间为：2024年5月21日，其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日9:15—15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会人员资格 本次会议现场出席及网络投票的股东及股东代理人共17人，代表股份1,074,021,346股，占公司总股份的30.2541%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经查验出席凭证，现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人共2人，代表股份共计800,000,200股，占公司总股份的22.5352％。 经本所律师核查，现场出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《股东授权委托书》合法有效。 2.网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共15人，代表股份274,021,146股，占公司总股份的7.7189％。 3.中小股东出席情况 通过现场和网络投票的中小股东16人，代表股份274,021,346股，占上市公司总股份的7.7189％。 其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0000％。 通过网络投票的中小股东15人，代表股份274,021,146股，占上市公司总股份的7.7189％。 现场或通过视频方式出席本次股东大会的还有本公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师。 （二）本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员和召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）。出席会议人员资格和召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会审议的议案与《吉林利源精制股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》所载议案相符，并未出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1.关于变更非独立董事的议案 总表决情况： 同意1,071,119,146股，占出席会议所有股东所持股份的99.7298％；反对2,902,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意271,119,146股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9409％；反对2,902,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 2.关于2023年度董事会工作报告的议案 总表决情况： 同意1,071,053,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7237％；反对2,967,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意271,053,846股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9171％；反对2,967,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0829％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 3.关于2023年度监事会工作报告的议案 总表决情况： 同意1,071,053,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7237％；反对2,967,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意271,053,846股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9171％；反对2,967,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0829％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 4.关于2023年年度报告及摘要的议案 总表决情况： 同意1,071,053,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7237％；反对2,967,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意271,053,846股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9171％；反对2,967,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0829％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 5.关于2023年度财务决算报告的议案 总表决情况： 同意1,071,053,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7237％；反对2,967,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意271,053,846股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9171％；反对2,967,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0829％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 6.关于2023年度利润分配预案的议案 总表决情况： 同意1,071,053,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7237％；反对2,967,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意271,053,846股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9171％；反对2,967,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0829％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 7.关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案的议案 总表决情况： 同意1,059,514,417股，占出席会议所有股东所持股份的98.6493％；反对14,506,929股，占出席会议所有股东所持股份的1.3507％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意259,514,417股，占出席会议的中小股东所持股份的94.7059％；反对14,506,929股，占出席会议的中小股东所持股份的5.2941％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 8.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 总表决情况： 同意1,071,043,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.7228％；反对2,977,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2772％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意271,043,846股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9134％；反对2,977,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0866％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 9.关于修订《独立董事工作制度》的议案 总表决情况： 同意1,069,771,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.6043％；反对1,749,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1629％；弃权2,500,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2328％。 中小股东总表决情况： 同意269,771,446股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4491％；反对1,749,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6384％；弃权2,500,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.9126％。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签章页） 中财网
 |