飞凯材料(300398):上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致: 上海飞凯材料科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所常潇斐律师、朱煜律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 在此基础上, 本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司于 2024年 4月 29日公告的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》(以下简称“原会议通知”), 决定于 2024年 5月 21日召开公司 2023年年度股东大会。2024年 5月 10日, 公司股东飞凯控股有限公司提出临时提案并书面提交董事会。公司因此于 2024年 5月 10日公告了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(与原会议通知合称“会议通知”) 经本所律师核查, 飞凯控股有限公司持有公司 22.37%的股份, 其于股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会, 董事会在收到提案后二个交易日内通知其他股东, 并将该等临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项。 公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2024年 5月 21日下午 14:30在上海市宝山区潘泾路 2999号上海飞凯材料科技股份有限公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 21日上午9:15至 9:25, 9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 21日上午 9:15至当日下午 15:00期间的任意时间。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 18人, 代表有表决权股份数为 158,519,525股, 占公司有表决权股份总数的 30.0979%。公司部分董事、监事和高级管理人员现场出席了本次股东大会。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。 三. 本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下: 1. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况: 同意 158,447,505股, 占出席会议股东股份总数的 99.9546%; 反对46,900股, 占出席会议股东股份总数的 0.0296%; 弃权 25,120股, 占出席会议股东股份总数的 0.0158%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,363,791股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3764%; 反对 46,900股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0573%; 弃权 25,120股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5663%。 2. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况: 同意 158,447,505股, 占出席会议股东股份总数的 99.9546%; 反对46,900股, 占出席会议股东股份总数的 0.0296%; 弃权 25,120股, 占出席会议股东股份总数的 0.0158%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,363,791股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.3764%; 反对 46,900股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0573%; 弃权 25,120股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5663%。 3. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决情况: 同意 158,486,805股, 占出席会议股东股份总数的 99.9794%; 反对7,600股, 占出席会议股东股份总数的 0.0048%; 弃权 25,120股, 占出席会议股东股份总数的 0.0158%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,403,091股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2624%; 反对 7,600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1713%; 弃权 25,120股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5663%。 4. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决情况: 同意 158,486,805股, 占出席会议股东股份总数的 99.9794%; 反对7,600股, 占出席会议股东股份总数的 0.0048%; 弃权 25,120股, 占出席会议股东股份总数的 0.0158%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,403,091股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2624%; 反对 7,600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1713%; 弃权 25,120股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5663%。 5. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2023年度利润分配预案及 2024年中期分红安排的议案》 表决情况: 同意 158,511,505股, 占出席会议股东股份总数的 99.9949%; 反对7,600股, 占出席会议股东股份总数的 0.0048%; 弃权 420股, 占出席会议股东股份总数的 0.0003%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,427,791股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8192%; 反对 7,600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1713%; 弃权 420股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0095%。 6. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2024年度财务预算报告>的议案》 表决情况: 同意 158,511,505股, 占出席会议股东股份总数的 99.9949%; 反对7,600股, 占出席会议股东股份总数的 0.0048%; 弃权 420股, 占出席会议股东股份总数的 0.0003%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,427,791股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8192%; 反对 7,600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1713%; 弃权 420股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0095%。 7. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 表决情况: 同意 158,472,205股, 占出席会议股东股份总数的 99.9701%; 反对46,900股, 占出席会议股东股份总数的 0.0296%; 弃权 420股, 占出席会议股东股份总数的 0.0003%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,388,491股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9332%; 反对 46,900股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0573%; 弃权 420股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0095%。 8. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的议案》 表决情况: 同意 158,312,105股, 占出席会议股东股份总数的 99.8692%; 反对182,300股, 占出席会议股东股份总数的 0.1150%; 弃权 25,120股, 占出席会议股东股份总数的 0.0158%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,228,391股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.3240%; 反对 182,300股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.1097%; 弃权 25,120股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5663%。 9. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况: 同意 158,511,505股, 占出席会议股东股份总数的 99.9949%; 反对7,600股, 占出席会议股东股份总数的 0.0048%; 弃权 420股, 占出席会议股东股份总数的 0.0003%。 其中, 中小股东表决情况: 同意 4,427,791股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8192%; 反对 7,600股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1713%; 弃权 420股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0095%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东大会议案中涉及关联交易的议案, 关联股东已回避表决。本次会议审议的议案中需特别决议的议案, 已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。 四. 关于本次会议的结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为上海飞凯材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 常潇斐 律师 朱 煜 律师 二○二四年五月二十一日 中财网
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