天铁股份(300587):浙江天册律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于 浙江天铁实业股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0761号 致：浙江天铁实业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司 2023年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随天铁股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天铁股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2024年 4月 27日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024年5月 21日下午 14点；召开地点为浙江省天台县人民东路 928号 2楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 21日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所股东大会互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 21日 9:15-15:00。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1、《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》； 4、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 6、《关于确认2023年度公司非独立董事薪酬的议案》； 7、《关于确认2023年度公司独立董事津贴的议案》； 8、《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》； 9、《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度的议案》； 10、《关于公司向控股子公司提供担保的议案》； 11、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》； 12、《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》； 13、《关于修改<独立董事工作制度><股东大会议事规则>等内部管理制度的议案》； 14、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。 （四）本次股东大会由公司董事许孔斌主持。董事长许吉锭先生因工作原因不能出席会议，经半数以上董事共同推选公司董事许孔斌先生主持本次会议。 本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《天铁股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、股权登记日（2024年 5月 14日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本所见证律师； 4、其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 13人，持股数共计 279,855,690股，占公司有表决权股份总数的 25.6414%。 结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共11名，代表股份共计 5,642,855股，占公司有表决权股份总数的 0.5170%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于<公司 2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 285,414,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、审议通过《关于<公司 2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 285,414,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3、审议通过《关于<公司 2023年年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意 285,414,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 4、审议通过《关于<公司 2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 285,414,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 285,414,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 6、审议通过《关于确认 2023年度公司非独立董事薪酬的议案》 表决结果：同意 12,940,421股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3520%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6480%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案王美雨、许吉锭、许孔斌、许银斌系关联股东，回避表决。 7、审议通过《关于确认 2023年度公司独立董事津贴的议案》 表决结果：同意 285,414,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、审议通过《关于确认 2023年度公司监事薪酬的议案》 表决结果：同意 284,884,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案翟小玉、陆凌霄系关联股东，回避表决。 9、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 285,104,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8620%；反对 394,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1380%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,150,741股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.3879%；反对 394,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.6121%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10、审议通过《关于公司向控股子公司提供担保的议案》 表决结果：同意 285,104,445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8620%；反对 394,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1380%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,150,741股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.3879%；反对 394,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.6121%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 11、审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》 表决结果：同意 8,492,073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9953%；反对 400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0047%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,121,933股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9935%；反对 400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0065%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 王美雨、许吉锭、许孔斌、许银斌、王森荣、李霞、陈晓倩、陈俊等作为 2022年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。 本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 12、审议通过《关于回购注销 2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》 表决结果：同意 279,681,803股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对 400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,678,377股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9940%；反对 400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0060%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 王森荣、郑双莲、郑剑锋、陈俊等作为 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象的股东已回避表决。 本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 13、审议通过《关于修改<独立董事工作制度><股东大会议事规则>等内部管理制度的议案》 表决结果：同意 281,692,690，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6669%；反对 3,805,855股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.3331%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 4,738,986股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 55.4602%；反对 3,805,855股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 44.5398%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 14、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 285,414,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对 84,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0296%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,460,441股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0123%；反对 84,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9877%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：天铁股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2024H0761的《浙江天册律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式三份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 中财网
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