本立科技(301065):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善浙江本立科技股份有限公司 以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司独立董事管理办法》 上市公司治理准则》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及 浙江本立科技股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”） 独立董事工作细则》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 以下简称“中国证监会”）规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 第四条 公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求，但召集人应当在专门会议上做出说明。 第五条 独立董事专门会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式，或者现场与通讯相结合的方式。无论采用现场会议或通讯会议，专门会议均应当形成书面记录及意见；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应独立董事要求，应当列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： 一）委托人姓名； 二）被委托人姓名； 三）代理委托事项； 四）对会议议题行使投票权的指示 赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）； 五）授权委托的期限。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： 一）应当披露的关联交易； 二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； 四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所和公司章程规定的其他事项。 独立董事还可以根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论： 一）依法公开向股东征集股东权利； 二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见； 三）提名、任免董事； 四）聘任、解聘高级管理人员； 五）公司董事、高级管理人员的薪酬； 六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； 八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； 九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； 十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； 十二）公司拟申请股票从深圳证券交易所创业板退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； 十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程》规定的其他事项。 第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意： 一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 二）向董事会提议召开临时股东大会； 三）提议召开董事会会议。 第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： 一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名； 二）所讨论事项的基本情况； 三）独立董事发言要点； 四）每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 五）独立董事发表的结论性意见。 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录。出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。 第十二条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料 包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十三条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，有效表决方式包括举手表决、投票表决以及通讯表决。 第十四条 专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书 如有）、表决票 如有）、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。专门会议的会议档案的保存期限为10年。 第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修改。 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 中财网
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