阳普医疗(300030):北京市中伦（广州）律师事务所关于阳普医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于阳普医疗科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：阳普医疗科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、熊鑫律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》《阳普医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1．经核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2024年 4月 25日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《<2023年年度报告>及摘要》《2023年度财务决算报告》《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》《关于授权公司管理层使用闲置资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》《关于向银行申请授信额度并提请股东大会给予董事长相应授权的议案》《关于制定<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》《关于续聘 2024年度审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》，以及公司于2024年 4月 25日召开第六届监事会第六次会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》，并将前述议案提交给股东大会审议。 2．2024年 4月 27日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 21日下午 15:30在公司 2号会议室如期召开，董事长邓冠华先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 21日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 21日 9:15—15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 现场及通讯出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表有效表决权份数 29,300股（已剔除邓冠华先生已放弃表决权股份 49,194,555股，其持有的股份未统计在出席在本次会议有效表决权的股份总数内），占公司有表决权股份总数的 0.0120%（已剔除邓冠华先生已放弃表决权股份 49,194,555股和赵吉庆先生已放弃表决权股份 15,300,000股）。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 4名，代表股份 34,157,464股，占公司有表决权股份总数的 13.9593%（已剔除邓冠华先生已放弃表决权股份 49,194,555股和赵吉庆先生已放弃表决权股份 15,300,000股），通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 根据邓冠华先生和赵吉庆先生分别与珠海格力金融投资管理有限公司签署的《不可撤销的表决权放弃协议》，邓冠华先生一致行动人赵吉庆先生已放弃所持有的公司股份表决权，因此，本次股东大会公司有表决权的股份总数不包含上述已放弃表决权的股份。 3．列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。 （二）本次股东大会由公司第六届董事会负责召集 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为：《2023年度董事会工作报告》《<2023年年度报告>及摘要》《2023年度财务决算报告》《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》《关于授权公司管理层使用闲置资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》《关于向银行申请授信额度并提请股东大会给予董事长相应授权的议案》《关于制定<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》《关于续聘 2024年度审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分制度的议案》和《2023年度监事会工作报告》。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2024年 4月 27日在巨潮资讯网公告。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： （一）审议《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 （二）审议《<2023年年度报告>及摘要》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 （三）审议《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 （四）审议《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 629,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 （五）审议《关于授权公司管理层使用闲置资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 629,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 （六）审议《关于向银行申请授信额度并提请股东大会给予董事长相应授权的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 629,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 （七）审议《关于制定<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 629,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 （八）审议《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 629,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 （九）审议《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 629,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 （十）审议《关于修订公司部分制度的议案》 10.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 10.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 629,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10.03《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 其中，中小股东投票表决结果如下：同意 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 629,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10.04《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 10.05《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 10.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 （十一）审议《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 33,557,664股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.1598%；反对 629,100股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 1.8402%；弃权 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 0.0000%。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于阳普医疗科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 ______________ ______________ 负责人： 经办律师： 胡铁军 程俊鸽 ______________ 熊 鑫 年 月 日 中财网
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