华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司关于资产出售事项不再构成重大资产重组

时间：2024年05月21日 22:21:04 中财网

原标题:华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司关于资产出售事项不再构成重大资产重组的公告

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-043 义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于资产出售事项不再构成重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1、公司于2023年12月5日与华凯易佰签署了《合作框架协议》，拟向华凯易佰出售全资子公司通拓科技 100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等），上述事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月6日披露的《关于签署<合作框架协议>暨涉及重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-073）。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计算基础。公司首次公告重组提示性公告时，最近一个会计年度为 2022年，根据公司 2022年度经审计的财务数据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司按照相关规定，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

3、公司于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》。本次交易双方约定以 2023年 12月 31日作为本次交易的评估、审计基准日，最近一个会计年度为2023年，结合公司2023年度财务审计报告[(2024)京会兴审字第00620012号]、通拓科技专项财务审计报告[(2024)京会兴审字第 00620016号]的财务数据以及《股权收购协议》中交易双方约定的交易定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成重大资产重组。

4、公司正在持续推进本次交易事项，并根据相关规定履行资产出售程序。未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第作框架协议>的议案》。为进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险，公司拟向华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”或“交易对方”）出售所持有的全资子公司深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的公司”）100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等），并于2023年12月5日与交易对方签署了《合作框架协议》，具体内容详见公司于2023年12月6日披露的相关公告（公告编号：2023-073）。

公司于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》。依据交易双方约定的以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，结合公司2023年度财务审计报告[(2024)京会兴审字第 00620012号]、通拓科技专项财务审计报告[(2024)京会兴审字第00620016号]的财务数据以及《股权收购协议》中交易双方约定的交易定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，均未构成上市公司重大资产重组。为此，公司于2024年5月21日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议,审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，现就有关事项公告如下： 一、首次公告交易构成重大资产重组的原因
《上市公司重大资产重组管理办法》：“第十二条：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 公司首次披露本次交易为2023年12月6日发布的《关于签署<合作框架协议>暨涉及重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-073）。根据最近一个会计年度2022年经审计的财务数据测算，预计本次交易将涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体比例计算如下：
单位：人民币万元

指标	2022年末/2022年度
	通拓科技	华鼎股份	占比
资产总额	141,400.61	560,203.26	25.24%
营业收入	344,709.61	654,843.84	52.64%
资产净额	89,624.56	390,710.98	22.94%

通拓科技在2022年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（二）项。因此，公司基于审慎原则当时初步判断本次交易预计构成重大资产重组。

二、本次公告交易不再构成重大资产重组的原因
公司于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》。由于本次交易双方约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，结合公司2023年度财务审计报告[(2024)京会兴审字第 00620012号]、通拓科技专项财务审计报告[(2024)京会兴审字第00620016号]的财务数据以及《股权收购协议》中交易双方约定的交易定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，均未构成上市公司重大资产重组，具体比例计算如下：
单位：人民币万元

指标	2023年末/2023年度
	通拓科技	交易定价	选取指标	华鼎股份	占比
资产总额	125,856.47	70,000	125,856.47	632,760.33	19.89%
营业收入	341,300.63	-	341,300.63	871,827.58	39.15%
资产净额	80,745.96	70,000	80,745.96	329,596.83	24.50%

注：上述表中的 2023年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；华鼎股份的资产净额为归属于母公司的净资产额。

综上，本次交易不构成重大资产重组,公司决定终止本次重大资产重组程序,并根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行资产出售程序，继续推进本次交易。本次交易未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。



义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024年5月22日