生益科技(600183):广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）
广东生益科技股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划（草案） 二零二四年五月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）《公司章程》制定。 2、生益科技不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。 3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为生益科技向激励对象定向发行新股。 5、生益科技拟授予激励对象5,893.8947万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 2,357,557,864股的2.50%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内将授予权益予激励对象，并完成公告、登记等程序。 7、本激励计划限制性股票的授予价格为10.49元/股。该授予价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.49元；（二）股权激励计划草案公布前20、60或120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.63元。 8、本激励计划授予的激励对象共计738人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 9、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 10、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。 11、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待解除限售部分的实际解除比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待解除限售部分的实际解除比例为80%； ③其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除。 13、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 14、本激励计划必须经生益科技股东大会审议通过后方可实施。 15、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。 16、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。 17、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。 目 录 声 明 ............................................................ 2 特别提示 .......................................................... 3 目 录 ............................................................ 6 第一节 释义 ...................................................... 8 第二节 实施激励计划的目的 ........................................ 9 第三节 激励计划的管理机构 ....................................... 10 第四节 激励对象的确定依据和范围 ................................. 11 一、激励对象的确定依据 ................................................ 11 二、激励对象的范围 .................................................... 11 第五节 限制性股票激励计划具体内容 ............................... 12 一、限制性股票激励计划 ................................................ 13 第六节 会计处理与业绩影响 ....................................... 24 一、会计处理方法 ...................................................... 24 二、对公司经营业绩的影响 .............................................. 25 第七节 股权激励计划的实施程序 ................................... 27 一、本股权激励计划的实施程序 .......................................... 27 二、限制性股票的授予程序 .............................................. 28 三、限制性股票的解除限售程序 .......................................... 29 第八节 公司与激励对象的权利与义务 ............................... 30 一、公司的权利和义务 .................................................. 30 二、激励对象的权利和义务 .............................................. 31 三、其他说明 .......................................................... 32 第九节 激励计划变更、终止和其他事项 ............................. 33 一、公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况 ....................... 33 二、激励对象发生个人情况变化的处理方式 ................................ 33 三、公司终止激励计划的情形 ............................................ 36 四、本激励计划的变更程序 .............................................. 37 五、本激励计划的终止程序 .............................................. 37 第十节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................ 39 第十一节 附则 ................................................... 40 第一节 释义 在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
第二节 实施激励计划的目的 为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动生益科技中长期目标的达成，生益科技依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及生益科技《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为： 一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益； 二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制； 三、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现； 四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展； 五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。 9 第三节 激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。 三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。 五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 10 第四节 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及生益科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计738人。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。 （一）激励对象应符合以下条件 1、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同； 2、激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本激励计划； 3、激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 11 （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励 对象 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 （三）激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 3、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 第五节 限制性股票激励计划具体内容 本激励计划股票来源为生益科技向激励对象定向发行新股。限制性股票有效12 期是指自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。 一、限制性股票激励计划 （一）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 激励计划涉及的标的股票来源为生益科技向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 （二）限制性股票的数量 生益科技拟授予激励对象5,893.8947万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额2,357,557,864股的2.50%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 （三）限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为10.49元/股。 （四）限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.49元； 13 2、本激励计划草案公布前20、60或120个交易日内的公司股票交易均价的50%，为每股9.63元。 （五）拟授出权益分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。 3、本计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。 4、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 （六）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 1、有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 14 2、授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股15 票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 4、解除限售安排 限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 5、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份16 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （七）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 17 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 18 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （3）公司业绩考核条件 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例： 19 ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待解除限售部分的实际解除比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待解除限售部分的实际解除比例为80%； ③其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除。 （4）个人绩效考核条件 根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两档。 考核结果为合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 3、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。这个指标能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2024-2026年相比2023年度扣除非经常性损益的净利润增长率（包含股权激励费用的影响）分别不低于25%、44%、66%的指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够20 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q ×(1＋n) 0 Q0：为调整前的限制性股票数量； n：为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量) Q：为调整后的限制性股票数量 （2）缩股： Q＝Q ×n 0 Q：为调整前的限制性股票数量 0 n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票) Q：为调整后的限制性股票数量 （3）配股： Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配0 1 2 21 股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在增发新股的情况下，限制性股票的解除限售数量不作调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： P=P /（1+n） 0 P：调整前的授予价格 0 n：每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） P：调整后的授予价格 （2）缩股： P=P /n 0 P：调整前的授予价格 0 n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票） P：调整后的授予价格 （3）配股： P=P ×［（P +P ×n）/P ×（1+n）］ 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予22 价格。 （4）派息： P=P -v 0 P：调整前的授予价格 0 v：每股派息额 P：调整后的授予价格 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东大会审议批准。 公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 23 第六节 会计处理与业绩影响 一、会计处理方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定, 公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 24 二、对公司经营业绩的影响 1、限制性股票公允价值及确认方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。 2、激励计划对公司业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票5,893.8947万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为61,001.81万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。 公司向激励对象授予限制性股票5,893.8947万股，假设公司2024年6月30日授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2024年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元
1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关； 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内25 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 26 第七节 股权激励计划的实施程序 一、本股权激励计划的实施程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。 2、董事会审议本激励计划和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 3、监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表明确意见。 4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。 5、董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划及摘要、监事会意见。 6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 7、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会核实激励对象名单，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。 10、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。 27 11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。 二、限制性股票的授予程序 1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。 4、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。 5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。 7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因28 且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 三、限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 29 第八节 公司与激励对象的权利与义务 一、公司的权利和义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案或批注，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案或批注，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。 30 二、激励对象的权利和义务 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。 3、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。 4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 9、激励对象在本激励计划实施中出现《激励办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 31 10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 32 第九节 激励计划变更、终止和其他事项 一、公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况 若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解除限售。 二、激励对象发生个人情况变化的处理方式 1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若获授限制性股票的激励对象发生下述情况，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销，对于已解除部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益： （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失； （2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的； （3）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任； （5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害； 2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事33 同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。 在激励对象退休后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，除未解除限售的限制性股票不再解除限售、由公司回购注销之外，还要在收到公司发文之日起7个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为“（任一卖出价格—授予价格）×对应股票数量”之金额总和）： （1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。 （2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。 （3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的。 （4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。 3、激励对象辞职、因个人原因或其他原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 在激励对象离职后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，除未解除限售的限制性股票不再解除限售、由公司回购注销之外，还要在收到公司发文之日起7个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为“（任一卖出价格—授予价格）×对应股票数量”之金额总和）： （1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。 34 （2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。 （3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的。 （4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。 4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 6、激励对象身故，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授的限制性股票将完全按照身故前本计划规定的程序进行，并根据法律由其继承人继承。 （2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性 股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销： 35 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 8、其他情况 其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 三、公司终止激励计划的情形 （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 36 （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 激励对象获授限制性股票且已解除限售，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致加速解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形。 （三）监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。 37 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。 38 第十节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的限制性股票激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决的，该争议或纠纷应提交公司所在地人民法院解决。 39 第十一节 附则 1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效。 2、本计划的解释权属于公司董事会。 广东生益科技股份有限公司 2024年5月22日 40 中财网
 |