生益科技(600183):北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 北京市康达（广州）律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划（草案）的 法 律 意 见 书 康达法意字[2024]第 1618号 二〇二四年五月 北京市康达（广州）律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 康达法意字[2024]第 1618号 致：广东生益科技股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“生益科技”）的委托，担任公司2024年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 一、公司符合本次激励计划的主体条件 根据生益科技现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http:www.gsxt.gov.cn/）、上海证券交易所网站（查询网址：http:www.sse.com.cn/）所获公开信息，生益科技的基本情况如下：
根据生益科技《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月27日出具的《审计报告》（华兴审字[2024]23011570021号）及《内部控制审计报告》（华兴审字[2024]23011570030号），以及最近三年内与利润分配有关的股东大会决议和权益分派实施公告并经本所律师查验，生益科技不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，生益科技为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《广东生益科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进行核查，并发表如下意见： （一）《激励计划（草案）》的主要内容 根据公司提供的会议文件并经查验，2024年5月21日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划具体内容、会计处理与业绩影响、激励计划的实施程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计划变更、终止和其他事项、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。 （二）激励对象的范围 1.激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 2.激励对象的范围 本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计738人。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （三）本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,893.8947万股，占本次激励计划公告时公司股本总额2,357,557,864股的2.50%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。 3、本计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。 4、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 综上，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量及分配事项符合《管理办法》的相关规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下： 1.本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2.本次激励计划的授予日 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3.本次激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 4.本次激励计划的解除限售安排 限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 5.本次激励计划的禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3.在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》的相关规定。 （五）限制性股票的授予与解除限售条件 1.限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （3）公司业绩考核条件 本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待解除限售部分的实际解除比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待解除限售部分的实际解除比例为80%； ③其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除。 （4）个人绩效考核条件 根据公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两档。考核结果为合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。
本次激励计划具体考核内容依据《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票授予与解除限售条件，符合《管理办法》的相关规定。 （六）限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法如下： 1.限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格为每股10.49元。 2.限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： ①本次激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.49元； ②本次激励计划草案公布前20、60或120个交易日内的公司股票交易均价的50%，为每股9.63元。 综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方法，（七）本次激励计划的其他规定 根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就会计处理与业绩影响，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象的权利与义务，激励计划变更、终止和其他事项、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项进行明确规定。 综上，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定。 三、关于本次激励计划履行的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第十届董事会第三十五次会议审议。 2.2024年5月21日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事已回避相关议案表决。 3.2024年5月21日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，生益科技尚需履行如下法定程序： 1.本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 监事会应当对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3.公司董事会发出关于召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见。 4.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授出权益。本次激励计划经股东大会审议通过后，董事会根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。 四、激励对象的合法合规性 本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性之（二）激励对象的范围”部分。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司已于2024年5月21日召开第十届董事会第三十五次会议及第十届监事会第二十六次会议并审议通过本次激励计划相关的议案，并拟于2个交易日内在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告第十届董事会第三十五次会议决议、第十届监事会第二十六次会议决议、《激励计划（草案）及其摘要》、《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。 本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）及其摘要》、监事会核查意见等相关文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。 此外，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本次激励计划激励对象的资金来源为自筹合法资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形 根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是“为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动生益科技中长期目标的达成，生益科技依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及生益科技《公司章程》制定本激励计划。” 2024年5月21日，公司监事会已对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》和第十届董事会第三十五次会议决议，关联董事陈仁喜作为本次激励计划的拟激励对象，已在审议本次激励计划的董事会会议中对相关议案进行回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次激励计划的主体资格； 2.公司《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定； 3.截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序； 4.公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定； 5.公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，持续履行信息披露义务； 6.公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》的相关规定； 7.公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8.本次激励计划中关联董事在审议相关议案时已进行回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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