大众公用(600635):H股公告
上海大眾公用事業（集團）股份有限公司 * Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1635） 有關關連交易及持續關連交易的補充公告 資產所有權轉讓協議及回租 謹此提述上海大眾公用事業（集團）股份有限公司（「本公司」）日期為2024年4月29日的公告（「該公告」），內容有關資產所有權轉讓協議及回租的關連交易及持續關連交易。除另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 董事會謹此向本公司股東及潛在投資者提供有關(1)估值報告進一步詳情；及(2)上海大眾企業管理有限公司職工持股會最終實益擁有人身份的額外資料。 如該公告所披露，所有權轉讓的代價參考上海眾華資產評估有限公司（「估值師」）按照成本法及收益法編製的估值報告中對(i)564輛目前均正常使用中的出租車及配套營運牌照、設備及輔助工程進行評估，該等在外運營的出租車及隨車的配套營運牌照賬面原值約為人民幣56,588,544.14元，賬面淨值約為人民幣41,007,157.60元評估淨值約為人民幣134,042,700元，以及(ii)設備及輔助工程賬面原值約為人民幣85,562,400元，賬面淨值約為人民幣46,907,400元，評估淨值約為人民幣51,753,700元（「該估值」）後釐定。 本公司希望向本公司股東和潛在投資者提供與該估值有關的額外資料。 估值報告進一步詳情 估值方法 於選擇估值方法時，已考慮兩種普遍接納方法（成本法及收益法），成本法是先估測資產的重置成本，再估測資產業已存在的各種貶值因素，並將其從重置成本中予以扣除而得到資產價值的各種評估技術方法的總稱。收益法是指通過估測資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的各種評估技術方法的總稱。採用收益法評估資產價值的三個前提條件為：(1)資產的未來預期收益可以預測並可以用貨幣來衡量；(2)資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨幣來衡量；及(3)資產預期獲利年限可以預測。採納有關方法的理由是由於這次涉及的車輛、設備及輔助工具較容易取得市場上的重置成本，其各種貶值因素也較易估測，故採用成本法估值；而出租車行業成熟穩定，營運證的預期收益及風險等均可預測，故選用收益法進行評估。 1. 車輛 根據資產替代原則，採用重置成本法進行評估。計算公式為：評估價值=重置全價x綜合成新率=人民幣141,929.2610%61=人民幣14,192.92元。車輛評估值為人民幣42,787,464.60元。 重置全價的確定為：國產機器設備的重置全價=設備購置價格（不含稅）+運雜費+安裝費+基礎費+前期及其他費用+資金成本。設備購置價格一般通過市場詢價、查閱報價手冊或參考近期購買設備時各廠商的報價來確定。在此，車輛購置價為人民幣145,800元。對無法詢到價格的設備，用類比法以類似設備的價格加以修正後確定重置價格。前期及其他費用一般包括設計費、監理費、試運轉費、管理費等間接費用，一般按設備購置價格的一定比例計算。資金成本是因資金佔用所發生的成本，對建設週期長、價值量大的設備、按建設週期及付款方式計算其資金成本；對建設週期較短，價值量小的設備，其資金成本一般不計算。有關被評估公司為增值稅一般納稅人，繳納的增值稅可以抵扣，故此評估設備的購置價格均為不含增值稅價，即不計增值稅。因此，重置全價=– 車輛購置價(145,800)+車輛購置稅[145,800/(1+13%)610%=12,902.65] 可抵扣增值稅[145,800/(1+13%)613%=16,773.45]=人民幣141,929.20元。 設備綜合成新率的確定為：綜合成新率一般採用年限法成新率和技術觀察法成新率，且對年限法及技術觀察法所計算的成新率，以不同的權重，最終合理確定設備的綜合成新率。綜合成新率=使用年限法成新率x加權系數+技術觀察— 法成新率x加權系數。使用年限法成新率=（經濟使用年限 已使用年限）╱經濟使用年限x100%；或是使用年限法成新率=尚可使用年限╱（尚可使用年限– +已使用年限）x 100%。在此，綜合成新率為(6 5.4)/66100%=10.00%。對 於運輸車輛，根據國家頒佈的車輛強制報廢標準，以車輛行駛里程、使用年限 兩種方法根據孰低原則確定成新率。由於車輛均在外營運，營運證也隨車在 外，無法獲取全部車輛的行駛里程及配套營運證，故評估車輛成新率按照年限 處理。 2. 營運證 收益法是運用適當的資本化率，將預期的評估對象未來各年的正常純收益折算 到評估時點上的現值，求其之和得出評估對象價值的評估方法。 評估公式：— 式中 V 評估值（人民幣萬元╱張） — Ai 未來第i年的淨收益（人民幣元╱張） — R 折現率(%) — n 未來可獲收益的年限（年） 估值將與出租車營運配套的營運證也納入估值範圍，運用收益法進行評估。由於對象的收益是無限年期的，計算公式如下： V（評估值）=a（純收益）╱（r折現率）＝2.26/13.94%＝人民幣16.18萬元╱張（百位取整）；無形資產營運證的評估值＝161,800.006564＝人民幣91,255,200.00元。 純收益的計算為經過分析後，與出租車營運牌照價值相關的收入為出租車司機交納給出租車公司的營運收入，與出租車營運牌照價值相關的成本為出租車公司支付的車輛保險費、稅費、司機的社會保險及車輛的折扣、公司管理人員的— 費用等。純收益=收入 費用。目前本市一輛出租車司機每月實際交納的營運收入為人民幣0.80萬元╱月。因此年收入＝0.80612＝人民幣9.60萬元╱輛。其他費用（「其他費用」）包括管理費用：根據對該行業2023年公司的調查統計，年收入的4%＝9.6064%＝人民幣0.38萬元╱輛；車輛折舊費：根據目前行業的慣例，一輛車的退出營運待更新的年限為6年，根據目前的市場情況，一輛車的購置費用約人民幣10萬元，經計算車輛的折舊費＝10/6＝人民幣1.67萬元╱輛；保險費、稅費及社保費用合計人民幣4.98萬元╱輛；其他費包括出租車營運的調度費、材料費等，本次按人民幣0.40萬元╱輛進行預測。純收益的— 計算為年收入扣除上述的其他費用，即9.60 7.34=人民幣2.26萬元╱輛。 折現率的確定為根據出租車營運證評估的特點和搜集資料的情況，採用累加法估測營運證適用的折現率。累加法為一種將無風險報酬率和風險報酬率量化並累加求取折現率的方法。折現率r=無風險報酬率+項目特定風險報酬率=2.94%+11%=13.94%。無風險報酬率是指在正常條件下的獲利水平，是所有的投資都應該得到的投資回報率。風險報酬率是指投資者承擔投資風險所獲得的超過無風險報酬率以上部分的投資回報率，根據風險的大小確定，隨著投資風險的遞增而加大。根據出租車運營證的特點，風險報酬率由評估人員對運營證的經營風險、市場風險分類進行分析並通過經驗判斷來取得。第一步：確定無風險收益率Rf；國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。無風險報酬率Rf反映的是在本金沒有違約風險、期望收入得到保證時資金的基本價值。本次選取到期日距評估基準日10年以上的國債到期收益率2.94%作為無風險收益率。第二步：項目特定風險報酬率的分析確定，2023年，出租汽車（巡遊車）行業延續調整趨勢出租汽車業務的車輛保險和人力資源等剛性成本不斷上升。根據交通運輸部統計的2023年11月中心城市客運量顯示，上海地區巡遊出租汽車的客運人數自年初累計為20,469萬人次，11月客運人數為1,898萬人次，同比增速24%。結合上述情況，本次估計6%的經營風險。出租汽車是城市綜合交通運輸體系的組成部分，是城市公共交通的補充，為社會公眾提供個性化出行服務。2023年我國客運量累計值達930,441萬人，較之上一年度累計增長66.5%，這一增長幅度反映了客運行業的強勁復甦勢頭。目前，專車等服務滿足市民出行方式的高品質、多樣化、差異性的需求，對傳統出租車行業已經造成了較為明顯的衝擊，因此估計5%的市場風險。綜合以上各方面的分析，評估人員依據相關數據和資料確定出租車運營證的特定風險報酬率為10%。 3. 設備及輔助工程 採用重置成本法評估，按照正常情況下在評估基準日重新形成該設備及輔助工程已經完成的工程量所需發生的全部費用確定重置價值，當存在明顯較為嚴重的實體性、功能性和經濟性貶值時，需確定貶值額，並從重置價值中扣除；如設備及工程在建時間較短，則不考慮貶值因素。 設備及輔助工程為機動車檢車線及維修線等配套設施。至基準日，賬面價原值為人民幣85,562,366.36元，賬面淨值為人民幣46,907,385.90元。 評估價值=重置全價6綜合成新率。重置全價＝設備購置價＋運雜費＋安裝費＋基礎費＋其他費用＋資金成本。綜合成新率一般採用年限法成新率和技術觀察法成新率，並對年限法和技術觀察法所計算的成新率，以不同的權重，最終合理確定設備的綜合成新率。綜合成新率＝使用年限法成新率6加權系數+技— 術觀察法成新率6加權系數；其中：使用年限法成新率=（經濟使用年限 已使用年限）╱經濟使用年限6100%；或：使用年限法成新率=尚可使用年限╱（尚可使用年限+已使用年限）6100%。 由於該設備及輔助工程於2018年12月竣工驗收，按照2018年12月工業生產者出廠價格指數1.07計算，重置價為7,122,928.3861.07=人民幣7,621,533.37元。 經查《資產評估常用數據與參數手冊》，該設備經濟使用年限一般為10年，因該設備自購置起距評估基準日已使用時間為5年，年限法成新率=（經濟壽命年限— – 已使用年限）╱經濟壽命年限6100%=(10 5)╱106100%=50%；勘察成 新率：通過現場勘察，該設施狀況良好，打分60分。 即綜合成新率=40%650%+60%660%=56%。故此，評估值=重置成本6 成新率6數量=7,621,533.37656%61=人民幣4,268,058.69，設備及輔助工程評估值為人民幣51,753,774.77元。 估值假設 估值報告的評估基準日為2023年12月31日，評估的價值類型為市場價值，估值所用之關鍵假設為該等估值之慣用假設，包括評估基準日後國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化、評估基準日後有關的國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化、評估基準日後的有關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等無重大變化、評估基準日後無不可抗力造成的重大不利影響、資產按原用途原地繼續使用、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響及產權持有人提供的公司的營業執照，出租車營運證、簽署的協議，財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。 就收益法的評估假設而言，是基於(1)國家宏觀政策、行業政策保持相對穩定，對被評估單位預期收益不構成重大影響；(2)銀行存貸款利率、稅率、匯率及市場行情的變化對被評估單位預期收益不構成重大影響；(3)被評估單位所處的社會經濟環境的變化對被評估單位預期收益不構成重大影響；(4)被評估單位持續經營，保持原有要素資產、保持原有正常的經營方式；(5)無其他不可抗拒因素和不可預見因素所造成的重大不利影響；(6)企業持續經營，仍按原先設計使用、保持原有要素資產、保持原有正常的經營方式；及(7)經營管理者的某些個人的行為未在預測企業未來情況時考慮。 估值報告的出具機構具有資產評估資格（滬財企備案[2017]7號）及從事證券、期貨業務資格（財企[2009]23號），並為獨立第三方。董事（包括獨立非執行董事）認為，所有權轉讓協議於本集團日常業務過程中按一般商務條款或更優的條款訂立，且所有權轉讓協議的條款屬公平合理（特別是根據估值報告），並符合本公司及其股東的整體利益。 上海大眾企業管理有限公司職工持股會最終實益擁有人身份 於本公告日期，上海大眾企業管理有限公司職工持股會由個別成員組成，包括上海大眾企業管理有限公司的僱員、本公司的僱員及大眾交通（集團）股份有限公司（一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股（股份代號：600611.SH）及B股（股份代號：900903.SH）在上海證券交易所上市）的僱員。截至本公告日期，上海大眾企業管理有限公司職工持股會的第一大實益持有人為楊國平先生，持有上海大眾企業管理有限公司職工持股會實益擁有權益9.55%。除上述披露外，不存在其他直接或間接持有上海大眾企業管理有限公司職工持股會實益擁有權益5%以上的人士。 本公告所披露的額外資料並不影響該公告所載的任何其他資料。 承董事會命 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司 董事局主席 楊國平 中國，上海 2024年5月20日 於本公告日期，執行董事為楊國平先生、梁嘉瑋先生及汪寶平先生；非執行董事為金永生先生及史平洋先生；以及獨立非執行董事為姜國芳先生、李穎琦女士、劉峰先生及楊平先生。 * 僅供識別 中财网
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