中直股份(600038):中航直升机股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
2024年 5月 30日 中航直升机股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 一、会议时间 2024年5月30日9时30分 二、会议地点 北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A 座11层会议室 三、会议会序 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： 1、关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案 2、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服 务框架协议之补充协议暨关联交易的议案 3、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案 （三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问 （四）推举计票人和监票人 （五）现场参会股东对议案进行投票表决 （六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件 （七）宣布会议结束 股东大会须知 为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益， 维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保 股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中 国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股 东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或 股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场 签到确认参会资格。股东参会登记时间为2024年5月29日 上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内 办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登 记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会 资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过 网络投票。 三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告 所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大 会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事 和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题 无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东 共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝 回答。 四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下： 本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表 决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表 决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。 特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同 意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票 数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序 投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参 加计票和监票工作。 五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律 意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。 六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维 护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢 绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手 机或调至震动状态。 目 录 1、关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案 2、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框 架协议之补充协议暨关联交易的议案 3、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案 议案1 关于调整 2024年度日常关联交易 预计情况的议案 各位股东： 2023年12月11日、2023年12月27日，公司分别召开第八届 董事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》。公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已于2024年 3月完成股权交割，昌飞集团及哈飞集团已成为公司的全资子公 司。基于上述情况，结合自身业务发展的需要，公司拟对 2024年日 常关联交易预计发生金额进行调整。现将有关事项报告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易的审议程序 公司分别于2023年12月11日、2023年12月27日召开第八届 董事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司于 2023年12月12日披露的《中航直升机股份有限公司关于2024年度 日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-066）。 （二）本次调整原因及审议程序 公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简 称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已于2024年3月完成股权交割，昌飞集团及哈飞集团 已成为公司的全资子公司。基于上述情况，结合自身业务发展的需要，公司拟对2024年日常关联交易预计发生金额进行调整。 二、2024年度日常关联交易调整情况 单位：万元
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工 业集团”） 1、关联人的基本情况
上述关联方为公司实际控制人。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，航空工 业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。 （二）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航 空工业财务”） 1、关联人的基本情况
航空工业财务与公司均为公司实际控制人控制的企业。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良好，航空工 业财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。 三、关联交易定价政策和定价依据 公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理 确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关 联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）交易的目的 1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系 2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经 济效益。 （二）交易对公司的影响 公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营 的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。 五、关联交易协议签署情况 （一）综合服务协议 1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航 空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于2019年7月1日签署，协议有效期一年，若协 议期满，双方无异议协议自动延续。 2、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长 期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署， 协议有效期限五年。 3、航空工业集团其他下属公司向哈尔滨哈飞航空工业有限责任 公司（以下简称“哈飞航空”）全资子公司天津直升机有限责任公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，补充协议正在拟定中。 4、航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司天津直升 机有限责任公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务 合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《工业物业 服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日，目前续 签合同正在拟定中。 （二）产品、原材料等互供协议 1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞集团、 哈飞航空、昌河航空、昌飞集团提供原材料、直升机零部件、子系统等。 2、本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空、哈飞集团、昌飞集 团向航空工业集团其他下属公司提供航空产品、维修服务等。 3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺 旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。 4、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司供 应螺旋桨。 （三）房屋及设备租赁合同 1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签 订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2020年1月1日起至 2023年 12月31日，合同约定了每年的租赁费用，协议期满，双方无异议协 议自动延续。 2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签 订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。 3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签 订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2022年1月1日起至 2023年 12月31日，合同约定了每年的租赁费用，协议期满，双方无异议协 议自动延续。 4、本公司全资子公司昌飞集团与航空工业集团其他下属公司签 订房屋租赁协议。租赁协议有效期1年，合同约定了每年的租赁费用。 若协议期满，双方无异议协议自动延续。 5、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司租 赁投影仪，租赁合同于2023年11月16日签署，租赁期1年。 6、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签 订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2023年1月1日起至 2023年 12月31日，合同约定了每年的租赁费用。目前续签协议正在拟定中。 7、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签 订土地租赁协议。协议有效期为2022年6月30日至2027年5月31 日。 （四）保理及融资租赁框架协议 本公司全资子公司惠阳公司与航空工业集团其他下属公司签订 融资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。在协 议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于人民币1亿元，存续保理业务余额不高 于人民币2亿元。 （五）金融服务框架协议 本公司已与航空工业财务签订金融服务框架协议，期限一年。协 议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，具体内容详见公司于2023年12月12日披 露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。 在金融服务框架协议基础上，本公司已与航空工业财务签署《金融服务框架协议之补充协议》，具体内容详见公司2024年4月27日披露 的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。 请各位股东审议，关联股东需回避。 2024年5月30日 议案2 中航直升机股份有限公司 关于与中航工业集团财务有限责任公司 签署金融服务框架协议之补充协议暨关联 交易的议案 各位股东： 2023年12月11日及2023年12月27日，中航直升机股份有限 公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第三十次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“原协议”），约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。 公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简 称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已于2024年3月完成股权交割，昌飞集团及哈飞集团 已成为公司的全资子公司。 基于上述情况，根据公司经营发展需要，公司拟增加与航空工业 财务之间的关联交易额度，在原协议基础上，公司拟与航空工业财务签署《金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），现将有关事项报告如下： 一、关联交易概述 公司拟与航空工业财务签署补充协议，就原协议中部分条款进行 调整。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：中航工业集团财务有限责任公司 统一社会信用代码：91110000710934756T 成立时间：2007年5月14日 金融许可证机构编码：L0081H211000001 法定代表人：周春华 注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号 注册资本：395,138万元 控股股东及实际控制人：中国航空工业集团有限公司为其控股股 东和实际控制人。 航空工业财务的经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务状况：截至2023年12月31日，航空工业财务经审计的资 产总额为234,418,770,511.67元，负债为221,842,930,105.95元； 2023 年度实现营业收入 3,559,408,308.72 元，实现净利润 943,939,436.74元。截至目前，航空工业财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 （二）关联关系 由于航空工业财务为中国航空工业集团有限公司实际控制的企 业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业财务是本公司的关联法人。 （三）履约能力分析 航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和 流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。 三、补充协议的主要内容 第一条 补充协议修改内容 原协议“第四条 交易限额”之“1”项下内容修改为： “甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方 及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本补充协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币250 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划 转至甲方及子公司的银行账户。” 原协议“第四条 交易限额”之“2”项下内容修改为： “在本补充协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过 人民币55亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。” 第二条 其他事项 1、 本补充协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效 力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。 2、本补充协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。 3、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章， 并且甲方及其控股股东按其上市地上市规则等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之日起生效，本补充协议与原协议同时失效。 四、关联交易对公司的影响 本次关联交易额度的调整系因为公司合并报表范围变化，结合公 司实际需要进行的调整，公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 请各位股东审议，关联股东需回避。 2024年5月30日 议案3 关于修订《中航直升机股份有限公司章 程》的议案 各位股东： 中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买昌 河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权的新增股份已于2024年3月19日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司章程》中对应的条款。具体详见公司于 2024 年4 月 27日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公 司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2024-018）以及《中航直升机股份有限公司章程（修订草案）》。 请各位股东审议。 中航直升机股份有限公司 2024年5月30日 中财网
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