泰禾智能(603656):泰禾智能关于部分厂房对外出租暨关联交易
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ● 为提高公司资产的使用效率，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与合肥三芯微电半导体有限公司（以下简称“三芯微电”）签订《厂房租赁合同》，租赁期租金与物业费合计 13,047,533.77元。 ● 本次交易构成关联交易。 ● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，且已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、对外出租暨关联交易概述 为提高公司资产的使用效率，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与三芯微电签订《厂房租赁合同》，租赁期限为五年，自 2024年6月 7日起至 2029年 6月 6日止，租金与物业费合计 13,047,533.77元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易的相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续 12个月累计计算的原则，本次交易金额已累计达到公司股东大会的审议标准。 本次交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人三芯微电或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额不存在达到 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。 二、交易对方的基本情况 公司名称：合肥三芯微电半导体有限公司 统一社会信用代码：91340104MA8QBHT9XG 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：许大红 注册资本：2,000万元人民币 成立时间：2023年 4月 18日 注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区湖光路电商园三期（南区）A座 201-18室 经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 股权结构：许大红持股 32%，卢作忠持股 20%，合肥铭泰恒业信息科技合伙企业（有限合伙）持股 16%，许大军持股 10%，张贵祥持股 5%，许宝林持股5%，张耀文持股 5%，王英持股 4%，石江涛持股 3%。 2023年度主要经营数据（未经审计）：截至 2023年 12月 31日，该公司总资产为 1,917.72万元，2023年实现营业收入 6.95万元、净利润-124.70万元。 与公司的关系：三芯微电控股股东为本公司控股股东许大红先生，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（三）款对关联法人的认定。三芯微电与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 关联方履约能力分析：三芯微电资信状况良好，未被列为失信被执行人。前期公司与三芯微电发生的交易均未发生违约情形，执行情况良好。公司将严格按照合同约定执行，各方履约具有法律保障。 三、交易标的基本情况 公司本次出租的厂房均为公司自有厂房，明细如下：
四、租赁合同主要内容 出租方（甲方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 承租方（乙方）：合肥三芯微电半导体有限公司 1、租赁房屋的描述 （1）甲方出租位于合肥市肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口泰禾智能产业园（新港基地）6号车间部分车间 9,214.36平方米厂房给乙方使用，用于乙方作为工业用房。 （2）租赁期限：房屋租赁期为五年，自 2024年 6月 7日（租赁起始日）起至 2029年 6月 6日（租赁终止日）止（包括首尾两日），前一个月为装修期，免于租金。如有变更需经双方协商后根据实际租金调整。如甲方未按时将租赁厂房交付乙方，则乙方将终止租赁合同，并有权要求甲方赔偿相关损失。 2、租金及支付 （1）厂房租赁第一年、第二年价格为人民币 22元/平方米/月，即每月202,715.92元，年租金合计 2,432,591.04元；第三年、第四年、第五年价格为人民币 24元/平方米/月，即每月 221,144.64元，年租金合计 2,653,735.68元；此外，收取物业费 0.4元/平方米/月，合计年物业费 44,228.93元。该价格为含增值税价格，续租时的租金以双方另行协商为准。 （2）租房保证金为壹拾捌万伍仟元整，乙方应于合同签订后一周内，向甲方交付保证金。合同解除/终止后一周内，在乙方无其他违约情形或扣款的前提下，甲方将保证金如数退还给乙方。 （3）乙方付款方式以银行转账的方式按季度预付租金，即应提前 15日付清下一季度租金。每期付款前甲方应提供增值税专用发票。甲方需提供指定的收款账户信息。 （4）水、电费按照甲方财务均摊计算，以实际均摊单价为准，首次抄表数由双方在正式交房时书面确定。 五、交易的定价政策 上述交易价格均根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，经交易双方共同协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。 六、对公司的影响 上述交易有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、审议程序 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于 2024年 5月 21日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。关联董事许大红先生回避表决，表决结果：赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，表决通过。 （二）独立董事专门会议意见 发表了独立意见，认为：上述交易价格均根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，经交易双方共同协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。上述交易有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）监事会的审核意见 公司于 2024年 5月 21日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，表决通过。 监事会认为：本次交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格均公允、合理，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至今，除本次会议审议的关联交易外，本公司及子公司与关联方三芯微电发生的关联交易（日常关联交易除外）金额为 56,304.00元；过去 12个月内，除本次会议审议的关联交易外，本公司及子公司与关联方三芯微电发生的关联交易（日常关联交易除外）金额为 168,912.00元。上述关联交易金额为三芯微电向公司租赁厂房所支付的租金，厂房租赁期限为 2023年 9月 15日至 2024年9月 14日，合同金额 225,216.00元，按季支付，该租赁合同将在本次租赁合同签署之日提前解除并结算租金。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十九次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 3、第四届监事会第二十八次会议决议； 5、拟签署的《厂房租赁意向合同》（三芯微电）。 特此公告。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2024年 5月 23日 中财网
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