兖矿能源(600188):独立董事述职报告（蔡昌）
2023年度独立董事述职报告 （蔡昌） 作为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”） 的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及 《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本 着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解 公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维 护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 蔡昌，出生于1971年12月，毕业于天津财经大学和中国 社会科学院，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后， 国际注册高级会计师（ICSPA）。现任中央财经大学税收筹划与 法律研究中心主任、财政税务学院税务管理系主任，《中国税 收与法律智库》编委会主任。还兼任中国注册税务师协会理事， 中国国际税收研究会学术委员，中信改革发展研究基金会研究 员，闽江学者讲座教授。主持完成多项国家级和省部级重点科 研课题，出版会计学、税务学领域著作10部。公司董事会于 2023年6月30日换届，本人任期届满，不再但任兖矿能源独 立董事。 本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股 东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响 独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 2023年上半年，公司共召开了4次董事会会议和3次股东 大会。本人出席会议情况如下：
2023年上半年，公司共召开4次审计委员会，2次薪酬委员会。 本人出席会议情况如下：
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对提交董 事会、股东大会及董事专门委员会的全部议案进行了认真审议， 认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出 赞成票。本人认为，公司董事会、股东大会、董事会专门委员 会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。 （三）行使独立董事职权情况 2023年上半年，我与公司内部审计机构及会计师事务所进 行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度 探讨和交流；同时，广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体 了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、电话、传 真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董事会 秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场 变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规 章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项，有力维护了 股东利益。 （四）公司配合独立董事工作的情况 2023年上半年，公司严格按照上市地有关监管要求，为我 履行职责提供了必要条件。在日常工作期间，公司通过各种方 式定期向我提供公司日常相关材料和信息；召开董事会及股东 大会期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司 运营情况，保障了我的知情权；在发表独立意见前，公司能够 提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出 具的专项说明等资料，为我发表意见提供了支持依据；公司制 定的《独立董事工作制度》，为我在工作条件、知情权、降低 决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。 在履行职责过程中，我没有受到公司主要股东、实际控制 人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为独立董事，本人对以下事项予以重点关注。 （一）应当披露的关联交易 公司于2023年4月28日召开的第八届董事会第二十九次 会议，审议通过了《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51% 股权的议案》《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上 限的议案》。 本人对上述关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易 按照正常商业条款或比正常商业条款更佳的条款实施；公平合 理，符合公司及股东的整体利益。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告 本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计 报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、 准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的 规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2023年4月24日召开第八届董事会第二十八次会 议及2023年6月30日召开2022年度股东周年大会，审议批准 了《关于续聘2023年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。 公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和 （香港）会计师事务所有限公司为公司境内外年审会计师（任 期截至2023年度股东周年大会结束之日）。 本人认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计 工作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司 和股东利益。本人对此发表了同意意见。 （四）提名董事，聘任高级管理人员 经2023年3月24日召开的公司第八届董事会第二十七次 会议审议批准，提名李伟、刘健、刘强、肖耀猛、黄霄龙、张 海军、朱利民、彭苏萍、胡家栋、朱睿（女）为公司第九届董 事会非职工董事候选人；聘任李洪国先生为公司副总经理。本 人对此发表了同意意见。 （五）董事及高级管理人员薪酬情况 公司于2023年3月24日召开的第八届董事会第二十七次 会议，审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2023年度酬 金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2023年度酬金的 议案》，本人发表独立意见如下： 1.《关于讨论审议公司董事、监事2023年度酬金的议案》 经审查，公司拟定的2023年度董事、监事薪酬方案，是结 合公司的实际经营情况制定，有利于调动公司董事、监事的工 作积极性，强化董事、监事勤勉尽责的意识，有利于公司的长 远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。 本人同意《关于讨论审议公司董事、监事2023年度酬金的 议案》，并同意将本议案提交公司股东周年大会审议。 2.《关于审议批准公司高级管理人员2023年度酬金的议案》 经审查，公司拟定的2023年度高级管理人员薪酬方案，是 结合公司的实际经营情况制定，能建立激励与约束相结合、风 险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司高级管理人员的 工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责意识，有利于公司的 长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形。 本人同意《关于审议批准公司高级管理人员2023年度酬金 的议案》。 （六）股权激励情况 公司于2023年4月24日召开的第八届董事会第二十八次 会议，审议通过了《关于调整2018年A股股票期权激励计划相 关事项的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第三个行 权期行权条件成就的议案》。本人发表独立意见如下： 1.关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的独立 意见 公司董事会对股权激励计划相关事项的调整，符合有关法 律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、 2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类 别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。 因此，本人认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司 及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的行 权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权。 2.关于公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期行 权条件成就事项的独立意见 （1）根据公司《2018年A股股票期权激励计划》 （“《股权激励计划》”）《2018年A股股票期权激励计划实 施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）的规定，419名 激励对象第三个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件， 其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 （2）本次符合条件的419名激励对象采用自主行权方式行 权，对应股票期权的行权数量为1,265.684万份。第三个行权 期行权截止日为2024年2月8日。董事会就本议案表决时，作 为激励对象的2名关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 （3）公司第三个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》 《考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情况，同意符合条件的419名激励对象按照本次股权激励 计划的相关规定在第三个行权期内自主行权。 四、总体评价 2023年上半年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等 有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理， 持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关 方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各 项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护 了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 中财网
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