大元泵业(603757):浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
原标题:大元泵业:浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度） 关于 浙江大元泵业股份有限公司 可转换公司债券 受托管理事务报告 （2023年度）
（注册地址：浙江省杭州市五星路201号） 二〇二四年五月 重要声明 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“大元泵业”、“发行人”或“公司”）存续期可转换公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。 浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江大元泵业股份有限公司 2023年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 重要声明 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“大元泵业”、“发行人”或“公司”）存续期可转换公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。 浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江大元泵业股份有限公司 2023年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相目录 重要声明 ........................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................ 3 第一章 公司债券概况 ................................................................................................. 6 一、可转换公司债券基本情况 ................................................................................ 6 二、债券信用评级情况 ............................................................................................ 6 （一）发行时信用评级情况 ................................................................................ 6 （二）债券跟踪评级情况 .................................................................................... 7 第二章 受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 8 一、受托管理协议的签订情况 ................................................................................ 8 二、信息披露核查情况 ............................................................................................ 8 三、募集资金核查情况 ............................................................................................ 9 四、风险排查情况 .................................................................................................... 9 五、受托管理人现场核查情况 .............................................................................. 10 六、债券持有人会议召开情况 .............................................................................. 10 第三章 发行人的经营与财务状况 ........................................................................... 12 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 12 （一）发行人基本信息 ...................................................................................... 12 （二）发行人主营业务 ...................................................................................... 12 二、发行人 2023年度经营情况 ........................................................................... 12 三、发行人 2023年度财务状况 ........................................................................... 13 （一）合并资产负债表主要数据 ...................................................................... 13 （二）合并利润表主要数据 .............................................................................. 13 （三）合并现金流量表主要数据 ...................................................................... 14 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ........................... 15 一、债券募集资金情况 .......................................................................................... 15 （一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况 ...................................... 15 （二）募集说明书约定的用途及使用计划 ...................................................... 15 （三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整 ...................................... 15 二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况 .......... 16 三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况 .................. 16 （一）报告期内是否发生募集资金使用或逐项账户运作不规范的情况 ...... 16 （二）对前述问题的相应整改措施 .................................................................. 16 第五章 增信措施的有效性分析 ............................................................................... 17 一、内外部增信机制情况 ...................................................................................... 17 （一）外部增信机制情况 .................................................................................. 17 （二）内部增信机制情况 .................................................................................. 17 （三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化 ...................... 17 二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析 ...................................................... 17 第六章 债券本息偿付情况 ....................................................................................... 18 一、债券本息偿付情况 .......................................................................................... 18 二、偿债保障措施的执行情况 .............................................................................. 18 第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............................... 19 第八章 债券持有人会议的召开情况 ....................................................................... 22 第九章 发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................... 24 一、发行人偿债意愿情况 ...................................................................................... 24 二、发行人偿债能力分析 ...................................................................................... 24 （一）实际控制人和控股股东情况 .................................................................. 24 （二）主营业务及生产经营状况 ...................................................................... 24 （三）总体债务规模 .......................................................................................... 24 （四）受限资产情况 .......................................................................................... 24 （五）报告期内债券市场融资情况 .................................................................. 25 （六）其他影响发行人偿债能力的情况 .......................................................... 25 第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ... 26 一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 .................................................................. 26 二、对外担保事项 .................................................................................................. 26 三、报告期内重大市场不利传闻及负面舆情情况 .............................................. 26 四、报告期内发行人发生的重大事项 .................................................................. 26 五、受托管理人采取的应对措施及相应成效 ...................................................... 26 第十一章 其他事项 ................................................................................................... 27 一、报告期内主要中介机构是否发生变动 .......................................................... 27 二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动 .............................................. 27 三、其他事项 .......................................................................................................... 27 四、债券受托管理人联系方式 .............................................................................. 27 第一章 公司债券概况 一、可转换公司债券基本情况 （一）发行时信用评级情况 份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，“大元转债”信用等级为“AA-”。 （二）债券跟踪评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023年 6月 14日出具《2022年浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》，本次公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，“大元转债”信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。 浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告预计将于 2024年 6月 30日前出具。 第二章 受托管理人履行职责情况 一、受托管理协议的签订情况 2022年 3月，发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）签订《浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“大元转债”可转换公司债券的受托管理事项等进行了约定。 二、信息披露核查情况 浙商证券作为债券受托管理人，2023年内按照债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 2024年 4月 29日，发行人已按规定在指定网站披露了《浙江大元泵业股份有限公司 2023年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。 2023年度，受托管理人依据相关法律法规及受托管理协议约定，就以下事项出具临时受托管理事务报告： 浙商证券于 2023年 2月 18日就发行人总经理变更的事项出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年第一次临时受托管理事务报告》并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。 于 2023年 2月 24日就评级机构因发行人总经理变更的事项将其纳入关注事项，出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年第二次临时受托管理事务报告》并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。 于 2023年 5月 30日就发行人分配股利事项出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年第三次临时受托管理事务报告》，并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。 于 2023年 6月 20日，出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》，并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。 于 2023年 6月 29日就回购注销股票事项出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年第四次临时受托管理事务报告》，并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。 于 2023年 10月 17日就分配股利事项出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年第五次临时受托管理事务报告》，并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。 三、募集资金核查情况 浙商证券作为“大元转债”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”。 四、风险排查情况 受托管理人根据交易场所关于公司债券存续期信用风险管理相关规定及公司内部风险管理要求，对受托管理的发行人存续期债券进行风险排查，实时监测、动态调整，并按相关要求定期向交易场所及监管部门汇报债券风险分类情况。 五、受托管理人现场核查情况 报告期内，受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、可转换公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查，经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。 六、债券持有人会议召开情况 浙商证券股份有限公司作为“大元转债”的债券受托管理人，就审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“大元转债”债务及提供担保的议案》事项，于 2023年 11月 30日召开大元转债 2023年第一次债券持有人会议。 出席本次会议的债券持有人及代理人共计 2名，代表未偿还且有表决权的债券共计 240张，代表本期未偿还债券面值总额为 24,000元，占本期债券未偿还且享有表决权债券面值总额的 0.0053%。 根据《债券持有人会议规则》第二十六条之规定，债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。因出席本次会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权可转债未偿还份额不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效召开，亦无法形成有效决议。 浙商证券股份有限公司作为“大元转债”的债券受托管理人，就审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“大元转债”债务及提供担保的议案》事项，于 2023年 12月 11日召开大元转债 2023年第二次债券持有人会议。 出席本次会议的债券持有人及代理人共计 2名，代表未偿还且有表决权的债券共计 240张，代表本期未偿还债券面值总额为 24,000元，占本期债券未偿还且享有表决权债券面值总额的 0.0053%。 根据《债券持有人会议规则》第二十六条之规定，债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。因出席本次会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权可转债未偿还份额不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效召开，亦无法形成有效决议。 浙商证券股份有限公司作为“大元转债”的债券受托管理人，就审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“大元转债”债务及提供担保的议案》事项，于 2023年 12月 25日召开大元转债 2023年第三次债券持有人会议。 出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共 0名，代表未偿还且有表决权的债券共计 0张，代表本期未偿还债券面值总额为 0元，占本期债券未偿还且享有表决权债券面值总额的 0.0000%。 根据《债券持有人会议规则》第二十六条之规定，若第三次债券持有人会议代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的债券持有人为零，则该次债券持有人会议不召开，且召集人将不再就同一或相近议题再次召集债券持有人会议。因本次债券持有人会议代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的债券持有人为零，本次债券持有人会议未召开。 第三章 发行人的经营与财务状况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 发行人目前的主营业务主要包括各类泵的研发、生产、销售及提供相关服务。 二、发行人 2023年度经营情况 2022年度和 2023年度，发行人营业收入的构成情况及其变动情况如下： 单位：亿元
三、发行人 2023年度财务状况 （一）合并资产负债表主要数据 单位：亿元
（二）合并利润表主要数据 单位：亿元
单位：亿元
2023年度，发行人投资活动现金流出较上年度下降 44.59%，主要系本年投资支付的现金减少所致。 2023年度，发行人筹资活动现金流入较上年度下降 97.78%，主要系前一年度发行可转债所致。 2023年度，发行人筹资活动现金流出较上年度增加 111.35%，主要系本年分配股利支付的现金增加所致。 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情 况 一、债券募集资金情况 （一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况 发行人分别与兴业银行股份有限公司台州温岭支行及保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并按协议约定设立了本期债券的募集资金监管专户。 （二）募集说明书约定的用途及使用计划 本次发行可转债拟募集资金不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元
（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整 截至 2023年 12月 31日，本期可转换公司债券募集资金按照募集说明书的约定使用，报告期内未发生用途变更。 二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披 露情况 本期可转换公司债券募集资金规模为 4.5亿元，截至 2023年 12月 31日，大元转债的募集资金补流项目 3,000万元已使用完毕，年产 300万台高效节能水泵扩能项目已使用募集资金 24,969.64万元。专项账户运作正常。募集资金使用情况与发行人定期报告披露内容一致。 三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情 况 （一）报告期内是否发生募集资金使用或专项账户运作不规范的情 况 报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。 （二）对前述问题的相应整改措施 报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。 第五章 增信措施的有效性分析 一、内外部增信机制情况 （一）外部增信机制情况 本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建分别将其合法拥有的大元泵业未被质押的股份作为质押资产进行质押担保。质权人的代理人及债券受托管理人为浙商证券。 截至 2023年 12月 31日，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建，每人质押股份为 700万股，合计质押股份为 3,500万股，质押股票市值约为 8.39亿元，覆盖本次可转债余额的 186.51%，符合募集说明书和质押合同约定的相关比例。 （二）内部增信机制情况 本期可转换公司债券偿债保障措施包括设立偿债专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；专门部门负责偿付工作；制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。 （三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化 报告期内，本期可转换公司债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。 二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析 报告期内，外部担保覆盖比例较高，具有良好的担保代偿能力。内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。 综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。 第六章 债券本息偿付情况 一、债券本息偿付情况 本期公司债券于 2022年 12月 5日正式起息，发行人已于 2023年 12月 5日支付自 2022年 12月 5日至 2023年 12月 4日期间的利息。相关付息具体事宜均已按照本期可转换公司债券上市交易场所要求在付息前予以公告。 截至 2023年 12月 31日，本期可转换公司债券未到本金偿付日。 二、偿债保障措施的执行情况 本期可转换公司债券偿债保障措施包括设立偿债专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；专门部门负责偿付工作；制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。 本年度内，上述偿债保障措施正常执行情况。 第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
浙商证券股份有限公司作为“大元转债”的债券受托管理人，就审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“大元转债”债务及提供担保的议案》事项，于 2023年 11月 30日召开大元转债 2023年第一次债券持有人会议。 出席本次会议的债券持有人及代理人共计 2名，代表未偿还且有表决权的债券共计 240张，代表本期未偿还债券面值总额为 24,000元，占本期债券未偿还且享有表决权债券面值总额的 0.0053%。 根据《债券持有人会议规则》第二十六条之规定，债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。因出席本次会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权可转债未偿还份额不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效召开，亦无法形成有效决议。 浙商证券股份有限公司作为“大元转债”的债券受托管理人，就审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“大元转债”债务及提供担保的议案》事项，于 2023年 12月 11日召开大元转债 2023年第二次债券持有人会议。 出席本次会议的债券持有人及代理人共计 2名，代表未偿还且有表决权的债券共计 240张，代表本期未偿还债券面值总额为 24,000元，占本期债券未偿还且享有表决权债券面值总额的 0.0053%。 根据《债券持有人会议规则》第二十六条之规定，债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。因出席本次会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权可转债未偿还份额不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效召开，亦无法形成有效决议。 浙商证券股份有限公司作为“大元转债”的债券受托管理人，就审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“大元转债”债务及提供担保的议案》事项，于 2023年 12月 25日召开大元转债 2023年第三次债券持有人会议。 出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共 0名，代表未偿还且有表决权的债券共计 0张，代表本期未偿还债券面值总额为 0元，占本期债券未偿还且享有表决权债券面值总额的 0.0000%。 根据《债券持有人会议规则》第二十六条之规定，若第三次债券持有人会议代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的债券持有人为零，则该次债券持有人会议不召开，且召集人将不再就同一或相近议题再次召集债券持有人会议。因本次债券持有人会议代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的债券持有人为零，本次债券持有人会议未召开。 第九章 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人最近三年连续盈利，2023年度内经营正常，财务状况良好，具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。 二、发行人偿债能力分析 （一）实际控制人和控股股东情况 发行人控股股东、实际控制人为韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建五名一致行动人。（未完）  |