华光环能(600475):无锡华光环保能源集团股份有限公司2023年年度股东大会资料
原标题:华光环能:无锡华光环保能源集团股份有限公司2023年年度股东大会资料 无锡华光环保能源集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料 二〇二四年六月 目 录 一、2023年年度股东大会议程及相关事项 ................................... 3 二、2023年年度股东大会表决办法 ............................................... 5 三、会议议案： 议案一：2023年度董事会工作报告 ........................................................ 7 议案二：2023年度监事会工作报告 ...................................................... 18 议案三：2023年度独立董事述职报告 .................................................. 22 议案四：2023年度财务决算报告 .......................................................... 49 议案五：2024年度财务预算报告 .......................................................... 50 议案六：关于 2023年度利润分配预案 ................................................. 52 议案七：关于 2023年年度报告及摘要的议案 ..................................... 53 议案八：关于公司董事、监事 2023年度薪酬的议案 ......................... 54 议案九：关于 2024年度日常关联交易预计的议案 ............................. 55 议案十：关于 2024年申请银行综合授信额度的议案 ......................... 62 议案十一：关于为公司董监高购买董监高责任险的议案 ................... 64 议案十二：关于公司与国联财务有限责任公司继续开展金融服务业务暨关联交易的议案 ................................................................................... 65 无锡华光环保能源集团股份有限公司 2023年年度股东大会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、投票方式：现场投票和网络投票相结合 三、现场会议召开时间、地点： 时间：2024年 6月 5日 13点 30分 地点：无锡市金融一街 8号 国联金融大厦 1516会议室 四、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 5日 至 2024年 6月 5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、会议主持：董事长 蒋志坚 六、会议审议事项 1、《2023年度董事会工作报告》 报告人：董事长 蒋志坚 2、《2023年度监事会工作报告》 报告人：监事会主席 余恺 3、《2023年度独立董事述职报告》 报告人：独立董事 陈晓平、耿成轩、李激 4、《2023年度财务决算报告》 报告人：副总经理兼财务负责人 周建伟 5、《2024年度财务预算报告》 报告人：副总经理兼财务负责人 周建伟 6、《2023年度利润分配预案》 报告人：董事会秘书 舒婷婷 7、《关于 2023年年度报告及摘要的议案》 报告人：副总经理兼财务负责人 周建伟 8、《关于公司董事、监事 2023年度薪酬的议案》 报告人：董事会秘书 舒婷婷 9、《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 报告人：副总经理兼财务负责人 周建伟 10、《关于 2024年申请银行综合授信额度的议案》 报告人：副总经理兼财务负责人 周建伟 11、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》 报告人：董事会秘书 舒婷婷 12、《关于公司与国联财务有限责任公司继续开展金融服务业务暨关联交易的议案》 报告人：副总经理兼财务负责人 周建伟 七、会议议程 1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和律师； 2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人； 3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定； 4、宣读并审议议案； 5、出席现场会议股东对议案投票表决； 6、计票人统计现场表决结果； 7、监票人宣读现场表决结果； 8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果； 9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果； 10、董事长宣读股东大会决议； 11、律师宣读本次股东大会法律意见书； 12、出席会议股东及董事签字； 13、董事长宣布会议结束。 无锡华光环保能源集团股份有限公司 2023年年度股东大会表决办法 一、本次股东会议将进行表决的事项 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度监事会工作报告》 3、《2023年度独立董事述职报告》 4、《2023年度财务决算报告》 5、《2024年度财务预算报告》 6、《2023年度利润分配预案》 7、《关于 2023年年度报告及摘要的议案》 8、《关于公司董事、监事 2023年度薪酬的议案》 9、《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于 2024年申请银行综合授信额度的议案》 11、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》 12、《关于公司与国联财务有限责任公司继续开展金融服务业务暨关联交易的议案》 二、现场会议监票规定 会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数。 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。 2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股数总数。 4、统计和表决办法 全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。 四、表决结果的宣读 计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。 无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年 6月 5日 议案一： 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 本着对全体股东负责的态度，公司董事会恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将 2023年度工作报告如下： 一、2023年生产经营总体情况 （一）总体经营情况 报告期内，在公司各业务板块深入协同下，2023年公司实现营业收入 105.13亿元，营业收入首次突破 100亿元，较去年增长 18.93%。实现归属于母公司所有者的净利润 7.41亿元，利润水平实现小幅提升。2023年，公司日均市值进一步提升至 101.1亿元，成功突破 100亿元。 （二）报告期内公司重点开展的工作及成果 1、主营业务取得的经营成绩 装备业务加速国际市场开发：作为对国内市场的有效补充，十四五期间，公司积极布局海外市场，2023年，公司实现海外订单 4.6亿元，出口订单也从以往的以循环流化床锅炉为主，实现了品种多样化，在燃机余热锅炉项目上有所突破，成功获取哈电国际乌兹别克斯坦 2x9H（1600MW）燃机余热锅炉项目。报告期内，公司成立印尼建筑代表处，参与了印尼、泰国、蒙古国等地展会，推动海外市场推广，签订了哈电国际墨西哥曼萨尼约三期 7FA余热锅炉项目合同，是公司成立以来首次进入北美领域。 2023年，公司获 2023年中国机械 500强、机械工业大型重点骨干企业奖章、公司容器车间自动焊班组获得“江苏省工人先锋号”，入选 2022无锡市重点产业集群龙头企业名单、公司“国产自主固体废弃物热电转换装置”入围 2022科创中国先导技术（绿色低碳领域）榜单，获两项锅炉科学技术奖。 热电运营开疆拓土：为扩大公司热电联产业务规模，实现热电业务在北京、江苏、浙江、广东等经济发达地区的战略扩展，报告期内，公司及全资子公司华光电力物资完成对协鑫智慧能源热电联产项目资产包的收购。公司利用自有资金近 10亿元，收购了桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 52%股权、丰县鑫源生物质环保热电有限公司（更名为：丰县徐联热电有限公司）51%股权、南京协鑫燃机热电有限公司51%股权，高州协鑫燃气分布式能源有限公司 35%股权和华润协鑫(北京)热电有限公司 49%股权，将濮院热电、徐联热电和南京燃机纳入公司合并报表范围。完成收购后，报告期内，公司新增控股热电项目装机规模 426MW，新增参股热电项目装机规模 300MW，新增年供热量能力约 440万吨，年发电量约 21.56亿千瓦时。 光伏电站工程保持高速发展：2023年，公司完成光伏 EPC装机量 558MW，至2023年末，公司累计光伏装机量 2.4GW。2023年，公司新能源电站工程持续加强与战略客户深度合作关系：与吉利控股保持友好合作，新增吉利宝鸡基地、吉利科技寰球大厦、吉利融和长兴整车三期等项目；与海亮集团新增诸暨海亮下四湖工厂、浙江海亮一园、三园、环材屋顶光伏、安徽海亮罩棚分布式、海亮（泰国）铜业有限公司分布式等项目，其中泰国项目为公司电站的首个海外项目，已顺利实施并具备并网条件。另外，报告期内公司与华能、华电、江苏中兴派能、陕西有色、武汉日新等均继续合作开展光伏 EPC项目。2023年，公司签约三个云南山地集中式光伏项目 EPC，分别是国家电投横山 100MW光伏发电项目、云南省楚雄州禄丰市高峰120MW光伏发电项目、峨山甸中他格莫光伏电站二期 130MW光伏发电项目，其中禄丰项目、峨山项目均在 2023年 12月 31日前顺利并网。传统电站工程方面，顺利开发山西焦化项目，系公司首个焦化行业余热发电总承包项目。 2023年，华光（西安）设计院获“中国十大分布式光储设计院”荣誉，“国家电投神源围场御道口 300MW牧光互补光伏发电”项目获得河南省工程勘察设计优秀成果。 市政环保工程稳步增长：2023年，在两年一度的江苏省勘察设计企业综合实力排序中，排名第 7，稳定保持省内前十。华昕设计集团在 2023年全国勘察设计企业工程总承包业务排名中首次跻身百强行列，位列第 92名，实现工程总承包转型的突破性进步，获江苏省勘察设计行业协会“诚信单位”“质量管理先进单位”“优秀企 先进企业、无锡市建筑业优秀会员企业等多项行业荣誉。 2023年，公司市政环保工程业务发展覆盖 14个省份、直辖市及自治区，有 15家分公司带动外地市场业务。报告期内，新设山东分公司，并制定《分公司承接 EPC项目的管理办法》《区域中心分公司管理方案》等管理文件，支持分公司业务发展。 公司市政环保工程业务注重数字化建设，2023年，顺利通过 ISO27001信息安全管理体系认证，获中国勘察设计协会 BIM大赛二等奖 1项，中国市政工程行业 BIM大赛一等奖 1项，中国数字营造学会数实融合工程设计创新赛一等奖 1项、优秀奖 1项，中国工业创新应用大赛数实融合工程设计创新赛三等奖 1项，江苏省勘察设计行业 BIM大赛一等奖 1项、二等奖 1项；获江苏省土木建筑学会授予的“江苏省建设工程 BIM应用优秀单位”称号。 固废处置保持高标准运营：2023年，公司垃圾处置量 95.96万吨，收运垃圾 9.62万吨，焚烧发电量 25,412.90万千瓦时。报告期内，得益于垃圾分类处置，公司处理餐厨易腐垃圾 15.4万吨，处置量较上年提升 16.81%，并通过精细化的工艺控制，做到厂区无异味，污水总排出水氨氮、COD以及总氮均优于排放标准，大气污染物各指标均远远低于排放标准。同时，公司通过餐厨垃圾提油，开展资源化利用，2023年，提油产出 4600吨左右，实现资源化产品销售收入约 2600万元。新建的厨余垃圾处置项目（二期）也于 12月底已基本扩建完成，具备带料调试条件，预计可于 2024年上半年投产，项目达产后，预计可新增年处理垃圾量 26万吨。 公司污泥处置能力和规模处于国内行业前列， 2023年，公司共完成污泥处置77.4万吨，与去年基本持平。2023年，公司污泥综合处置运营主体国联环科获批国务院国资委“科改示范企业”，是继 2022年度获江苏省“专精特新”中小企业认定后又一项重要荣誉。 2、加快双碳转型，取得一定成效 （1）加速清洁能源布局 近年，公司不断加大对清洁能源天然气热电联产的布局。公司目前体系内控股的天然气热电联产装机已达 1.1GW。其中，无锡蓝天建设规模为 2×200MW级燃气-蒸汽联合循环机组，年发电能力 20亿 KWh，年供热量能力 140万吨以上。南京宁高燃机建设规模 2×100MW，为公司自建设自运营天然气热电联产项目，于 2023年 上半年投入运营。在建天然气热电联产项目澄海益鑫天然气分布式能源项目一期，规模 2×75MW，预计于 2024年完成建设，项目建成后，将作为汕头市澄海溪南供热片区主力集中热源点，负责汕头澄海区溪南供热片区热负荷供应，对外供汽能力可达 120t/h，年上网电量约 7.5亿 kwh，年销售蒸汽量约 73万吨，年总节煤量约 20.9万吨。 2023年，公司通过成熟项目并购，控股了南京协鑫燃机热电有限公司，参股了华润（北京）热电（参股 49%）、高州燃气分布式（参股 35%）项目。南京燃机是“十三五”期间国家鼓励类区域分布式清洁能源建设项目，项目建设有 2×200MW级燃气－蒸汽联合循环供热机组，总装机容量 360MW，机组总供热能力达 320吨/小时，厂能源综合利用效率达 70%以上。华润（北京）热电位于北京经济技术开发区核心工业区，是北京市第一个燃气-蒸汽联合循环热电联产项目，项目装机容量 150MW，配备 2×75MW燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，承担开发区电力负荷平衡及电网安全保障，为大型企业提供稳定的综合能源配套服务，可实现发电、蒸汽、热水和冷水四联供。高州燃机项目建设为 2×75MW级燃气-蒸汽联合循环机组，总装机容量为150MW，为金山工业园提供电力、热力、冷能供应。 （2）加强碳排放权管理 根据《2021、2022年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》、纳入全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单，目前，公司下属纳入重点排放名单的热电企业有 7家，分别为惠联热电、友联热电、濮院热电、徐联热电、无锡蓝天、南京燃机、宁高燃机。 2023年，公司热电运营主体碳排放及盈余情况如下：
（3）稳步提升光伏电站运营规模 公司控股的中设国联无锡新能源发展有限公司拥有光伏开发运营能力，能够提 供专业的光伏发电服务和系统解决方案，开发运营有 40个成熟的光伏运营项目，区域覆盖江苏、安徽、山东、浙江、江西、广东等多省市地区。2023年，中设国联新增运营装机量 35.96MW，运营装机量 312MW，报告期内实现发电量 2.85亿千瓦时，上网电量 2.42亿千瓦时，实现收入 2.46亿元。 （4）低碳绿能新产品新技术持续突破 在碱性电解水制氢设备方面：公司与大连理工大学、中科院上海高等研究院等，就制氢设备开展产学研合作，与江苏省特检院、中能建氢能源有限公司、中石化广州工程有限公司等建立了战略合作关系，实施技术优化和市场拓展，主要合作情况如下：
公司 1500Nm3/h的碱性电解槽，在产氢压力方面，达到了行业的最高水平，可实现产氢压力 3.2MPa，填补国内千方级高压电解槽空白；在单位能耗方面，标准状态下直流电耗：4.2kWh/m3，达到国标一级能效标准。同时，公司对研制的制氢设备的主副电极结构进行了改进，采用新型环保隔膜材料，大幅提高了电流密度，同等产氢量下，设备体积大幅减小。公司参与编制了《电解水制氢系统安装技术规范》、《电解水制氢系统运行和维护规范》两项团标。 委托其研究开发“离子液 CO2捕集中试示范工程开发”项目。目前 CCUS中试示范工程已在大连理工成都研究院落地，项目可正常运行，已完成离子液吸收剂吸收性能试验、与 MEA溶液对比实验、模拟电厂烟气对比实验，即将进入阶段验收，据此中试装置，可指导未来万吨级的低浓度 CO2捕集项目。 公司 CCUS采用离子液吸收法，吸收 CO2量是传统 30%MEA吸收剂的二倍；再生能量消耗可从 3.58 GJ/t CO2下降至 2.37 GJ/t CO2, 减少能耗约 34%。公司目前已有 CCUS相关 4份发明专利、2份使用新型进入实审阶段，为进一步降低 CO2捕集系统能耗，公司在节能工艺，包括强化吸收、强化再生、系统热量整合等方面进行了优化，涉及烟气余热回收、吸收塔级间冷却、及考虑利用热泵技术，实现热整合和工艺优化。 在飞灰高温熔融方面：公司与南京工业大学进行产学研合作，开发污泥-飞灰高温气化熔融技术，用于实现污泥与垃圾焚烧产生的飞灰（危废）的协同处理。该系统在 1500-1600℃的高温下实施飞灰与有机污泥的高温气化熔融，熔融产物为合成气和玻璃态的渣。净化后的合成气（主要干气成分 CO、H2和 CO2）部分用作输送气（与处理后的飞灰-有机污泥）去气固混合输送器，剩余合成气经活性炭吸附后可用于制纯氢、高纯甲烷、燃气发电、产蒸汽或用于垃圾发电厂工艺等用途，实现资源化利用；玻璃体的渣可作为建筑材料。该系统在 1500-1600℃的高温下实现了二噁英的高温热阻断，且气化为还原性气氛，加上合成气经激冷处理，可有效杜绝二噁英合成。 此外该系统不直接对外排烟，可实现三废超净排放，达到相关国家标准，是一种安全、高效、环保的飞灰处置工艺。报告期内，公司已建成 100kg/h 有机污泥高温气化熔融处置中试装置示范装置，于 2023年 12月顺利完成第二阶段的试验。 在火电灵活性改造方面：公司与中国科学院工程热物理研究所签订了《技术开发合同书》，共同开发“灵活性低氮高效燃煤锅炉技术”和“灵活性低氮高效燃煤锅炉技术产品”。针对 130t/h-1000t/h（不含 1000t/h）机组的热电联产及发电煤粉锅炉，华光环能获中国科学院工程热物理研究所独家技术授权，共同推动灵活性低氮高效燃煤锅炉技术的市场应用。 目前该技术及产品在公司自有惠联电厂进行试验，项目于 2023年 4月末完成安装工作，报告期内完成了送粉系统改造，攻克了送粉等问题，目前已经进入调试运 行状态。公司已与山西、山东、辽宁等地的意向客户开展深入沟通，惠联项目测试成功将形成示范效应，有利于燃煤机组宽负荷灵活性改造的市场推广。 3、持续开展研发工作 公司作为高新技术企业及国家企业技术中心，一直注重产品研发与技术创新，近年来为应对日趋激烈的竞争市场，不断投入研发资源助力产品及产业升级。报告期内，全年申请专利 248项，其中发明专利 55项；全年授权专利 172项，其中发明专利 29项。 装备制造板块，报告期内，申请专利 63件，获得 8件发明专利、46件实用新型专利授权。编制 UG标准 80个；参编生物质气化多联产流化床气化炉技术条件等行业标准 7件，电解水制氢系统安装技术规范等团体标准 5件。2023年，公司入围“科创中国”先导技术绿色低碳领域榜单，获江苏省数字化绿色化协同转型发展典型案例、两项锅炉科学技术奖等。 市政工程板块，报告期内公司下属华昕设计集团持续稳定推进科技研发工作，全年获授权专利 66项，其中发明 15项；取得软件著作权登记 7项。报告期内，华昕设计集团加强 BIM研究应用，推进无锡地铁 5号线、6号线，县前西街及月城污水处理厂工程等多个 BIM项目，获中国勘察设计协会 BIM大赛二等奖 1项，中国市政工程行业 BIM大赛一等奖 1项，中国数字营造学会数实融合工程设计创新赛一等奖 1项、优秀奖 1项，中国工业创新应用大赛数实融合工程设计创新赛三等奖 1项，江苏省勘察设计行业 BIM大赛一等奖 1项、二等奖 1项；还荣获江苏省土木建筑学会授予的“江苏省建设工程 BIM应用优秀单位”称号。 运营板块，截至报告期末，公司下属污泥处置子公司国联环科拥有污泥处理领域 9项发明专利和 66项实用新型专利，完全掌握核心技术全流程的自主知识产权。 国联环科干化及自持焚烧技术是当前阶段最为成熟或最具代表性的技术，已形成以“污泥深度脱水-干化-自持焚烧”工艺及装备集成为核心的技术体系，达到国内行业一流水平。国联环科针对“碱热水解蛋白提取-资源化利用”技术不断进行优化与升级，稳定并逐步提升产能，降低污泥热碱水解的综合运行成本，为污泥热碱水解工艺全流程的对外复制提供技术以及管理支撑，目前全面掌握了有机液肥的特性和作用机理，打通上下游全链条，形成高端有机液肥产品的出路，采用碱性热水解工艺提取 生活污泥中氨基酸等营养物质，制成多肽浓缩液，生产多肽类产品在农业中加以应用，为市政污泥实现真正无害化和资源化处理。 报告期内，公司在餐厨垃圾处置方面探索厌氧消化系统稳定性预警机制优化，构建厌氧消化系统运行稳定性综合评价方法，申请专利 2项，开展了除臭系统工艺优化研究，并形成除臭系统工艺改造方案。2023年，获中国循环经济协会餐厨垃圾资源化利用典型案例。 4、引入战略合作伙伴，加快资本运作步伐 报告期内，公司顺利完成 2名战略股东引入工作。2023年 12月 25日，公司控股股东公开征集转让股份，取得江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于国联集团通过公开征集方式转让上市公司华光环能部分股份并引人战略投资者的批复》。2024年 1月、3月，国联集团完成了向紫金保险、国调基金二期股份转让的过户手续。 本次引战，公司大股东通过公开征集转让的方式协议转让所持华光合计 19.62%股权，优化了公司股权结构，为公司未来发展引入战略资源，提升了公司发展潜力。 二、2023年董事会的工作情况 （一）本年度董事会召开情况 公司董事会报告期内设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。 2023年，公司共召开董事会 9次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
2023年度共召开 1次年度股东大会、5次临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。 （三）董事会专门委员会履职情况 2023年度董事会专门委员会召开 6次会议，其中：审计委员会召开 3次会议，薪酬与考核委员会召开 2次会议，战略委员会召开 1次会议。 （四）独立董事履职情况 2023年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。 （五）信息披露情况 2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露事务管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作。 2023年度，公司完成了 2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告等 4次定期报告的编制披露工作，并规范披露了 79份临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时，有效保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。 三、总体评价 2023年董事会根据“十四五”发展战略规划要求，发挥了在公司治理中的核心作用，逐步落地实施公司战略规划内容。报告期内，公司持续聚焦环保、能源两大领域，在新能源产品及运营的转型布局、装备和电力工程海外市场开拓、战略股东引进等方面取得了不俗成绩。面对国内外经济形势的挑战和压力，公司攻坚克难，实现了营收持续增长，利润稳中有增的良好的成绩。 新的一年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，依法规范运营，以加强制度建设为支撑，以强化内控体系为保障，以经营目标为导向，把握国家双碳政策下的产业变革机遇，取得更新、更好的成绩。 以上报告请各位股东及股东代表审议。 无锡华光环保能源集团股份有限公司 董事会 2024年 6月 5日 议案二： 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规和《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在 2023年度的主要工作报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年度，公司监事会共召开了 5次会议，具体情况如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见 监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 公司 2022年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （三）监事会对公司定期报告的意见 公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （四）监事会对公司内部控制的自我评价报告的意见 公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司实际情况，建立了覆盖公司经营管理各个环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，公司内部控制在所有重大事项和重要环节方面都是有效的，公司 2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （五）监事会对公司报告期内日常关联交易、购买关联方理财产品、与关联财务公司继续开展业务、向关联方增资等关联交易情况的意见 公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易制度》的要求，交易价格合理，没有发现损害公司和全体股东利益的现象。 （六）监事会关于董事会和管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及是否履行相应决策程序发表专项监督意见 报告期内，对于公司的利润分配方案，监事会认为：公司 2022年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展，同意公司提出的利润分配预案。 （七）监事会对会计政策变更的意见 公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司会计政策变更。 （八）监事会关于计提资产减值准备的意见 公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，符合财务谨慎性原则的要求，使公司 2022年度财务报表更公允地反映财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司资产减值准备的计提。 （九）监事会对股权激励限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成、回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量等事项发表了专项意见 公司 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《无锡华光锅炉股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意符合条件的 242名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为 8,435,275股。 司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司监事会一致同意按照调整后回购价格 3.0553元/股回购注销因个人原因离职的 1激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,067股；按 3.0553元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，计 3.3926元/股回购注销因达到法定退休年龄正常退休的 5激励对象持有的第三个解除限售期对应的限制性股票 185,901股。 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规和相关政策的规定，坚持保护公司员工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平。进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光环保能源集团股份有限公司 监事会 2024年 6月 5日 议案三： 2023年度独立董事述职报告 （陈晓平） 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在 2023年度工作中依法履职、勤勉尽责，加强调查研究，积极出席相关会议，独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将我在 2023年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、 独立董事基本情况 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，我通过累积投票制的方式选举为公司第八届董事会独立董事，任期从股东大会决议通过之日至本届董事会期满。我的基本情况如下： 陈晓平，男，1967年生，博士，东南大学能源与环境学院教授、博士生导师。 担任全国电力行业 CFB机组技术交流服务协作网理事、全国锅炉压力容器标准化技术委员会锅炉分技术委员会洁净燃料锅炉工作组委员和《燃烧科学与技术》编委会委员。江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。现任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师、无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事，兼任江苏峰业科技环保集团股份有限公司的独立董事。 在担任公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大会情况 2023年度，我认真参加了公司组织的各项会议，履行了独立董事的忠实义务和 勤勉义务，2023年度出席会议的情况如下：
2023年度，作为公司独立董事，我能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。 3、董事会专门委员会召开、发表事前认可意见情况 我是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主要成员，我依据相关议事规则出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、关联交易、内控建设、年报审计、高管考核、股权激励等重要事项。我事前认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。 2023年度出席董事会专门委员会的情况如下：
2023年向国联证券购买理财产品暨关联交易、向参股公司利港电力增资暨关联交易、向参股公司国联财务增资暨关联交易、向参股公司江阴热电增资暨关联交易及聘请2023年审计机构发表了事前认可意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，对公司经营发展提供了专业客观的建议，促进提升董事会决策水平。 4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年度，我积极与公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况、与公司内部审计机构就公司内部控制流程进行沟通与了解。 5、现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年度，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励与资本运作的进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。 报告期内，我们实地参观了公司在无锡惠山区打造的具备自身业务特色的“城市综合固废处置中心”，该处置中心以热电厂、生活垃圾焚烧项目为核心，配置了餐厨垃圾处理、污泥处理、蓝藻藻泥处置、飞灰填埋等综合处置设施。公司管理层向我们详细介绍了园区各个项目运行的情况，在参观热电厂时，我与公司技术人员讨论沟通了公司火电灵活性改造之煤粉预热技术，对公司煤粉预热技术提出了相关意见与建议。 公司管理层也高度重视与我的沟通交流，使我能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我充分的知情权，为我履职提供了完备的条件和支持。 三、重点关注事项的情况 1、关联交易情况 （1）对公司 2023年度日常关联交易事项发表了独立意见：公司关于 2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。 为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，不会影响公司资金的运作和调拨，不会对公司独立性产生影响。 （3）对 2023年向国联证券购买理财产品事项发表了独立意见：公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （4）对公司向参股公司利港电力增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。 本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司利港电力进行增资暨关联交易的事宜。 （5）对公司向参股公司国联财务增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求，使其满足审慎监管的外部要求，同时有利于及公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司国联财务进行增资暨关联交易的事宜。 （6）对公司向参股公司江阴热电增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司业务实际发展需求，存在必要性，具备一定经济性和社会效益， 自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司江阴热电进行增资暨关联交易的事宜。 2、对外担保及资金占用情况 2023年度，我根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 2019年 12月 30日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）不超过 8.7亿元的中长期贷款的 51.2%提供连带责任担保，即担保金额不超过 44,544万元。 2023年 4月 25日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023年度对外担保预计的议案》，同意 2023年度公司为中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）及其下属控股子公司授信及融资提供总额不超过人民币3.86亿元的担保额度，期限自经 2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。 2023年 5月 5日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司为参股公司高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）按照不超过人民币 71,470万元贷款的 35%提供连带责任担保，即担保金额不超过 25,014.5万元， 2023年 7月 6日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加 2023年度对外担保预计的议案》，同意 2023年度公司增加为南京燃机、濮院热电、鑫源热电及其下属控股子公司授信及融资提供总额不超过人民币 7.063亿元的担保额度，期限为自本议案经 2023年度第三次临时股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。 除上述担保外，报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，无逾期对外担保的情形。 截至 2023年 12月 31日，公司已累计为宁高燃机提供担保 32,936.96万元，为高 州燃机提供担保 1,750万元，为濮院热电提供担保 3,589.91万元、徐联热电提供担保1,775.83万元，中设国联为其下属控股子公司提供保证担保共计 14,165.5万元，均在公司批准的担保额度范围内，累计已提供担保占公司 2023年度归属于母公司所有者权益的比例为 6.51%。 我认为：公司为宁高燃机提供担保是为了保障高淳协鑫燃机热电联产项目的顺利建设和运营；为中设国联及其下属子公司、南京燃机、濮院热电、鑫源热电及其下属控股子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内；为参股公司高州燃机提供担保是为了保障项目建设及日常生产经营需要；均符合有关法律法规、《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 3、现金分红及其他投资者回报情况 2023年度，公司完成了 2022年度利润分配工作。2023年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 943,894,086股为基数，按每 10股派发现金红利 3.5元（含税）向全体股东分配，共派发现金红利 330,362,930.1元，剩余未分配利润结转下一年度。公司分红符合公司章程和相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 2023年度，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，未出现更换会计事务所的情况。 5、聘任公司高级管理人员 根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司于 2023年 8月 28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任朱俊中先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 我认为：朱俊中先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总经理岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 公司本次聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。同意聘任朱俊中先生为公司副总经理，任期自本次董 事会通过之日起至本届董事会届满之日为止。 6、董事及高级管理人员薪酬情况 公司对在公司领取报酬的董事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。 7、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成 根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡华光锅炉股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022年度的业绩指标、拟解锁的激励对象及其个人绩效考核已满足 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议程序合法、有效。一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 8、回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量 公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《无锡华光锅炉股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序合法、有效。一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜。 9、关于拟再次发行中期票据及超短期融资券的独立意见 公司本次再次申请注册发行中期票据及及超短期融资券有助于满足公司资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司经营发展；本次申请注册发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的权益，对公司业务的独立性无影响。根据《非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司章程》等有关规定，我们同意公司向中国银行间市场交易商协会再次申请注册发行总额不超过 40亿元人民币的中期票据及不超过 20亿元人民币的超短期融资券。 10、关于计提资产减值准备的独立意见 本次公司计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试 后基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的审批程序，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。 11、关于会计政策变更的独立意见 公司此次对会计政策的变更，是依据财政部发布的《企业会计准则解释第 15号》、《企业会计准则解释第 16号》而进行的合理且必要的变更。符合公司实际，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。 12、自有闲置资金购买银行理财产品 公司将部分自有资金用于购买低风险的银行短期理财产品，提高了资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 13、公司及股东承诺履行情况 2023年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。 14、信息披露的执行情况 2023年度，公司披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》4项定期报告及 79项临时公告，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 15、内部控制的执行情况 2023年度，公司按照中国证监会、上交所相关要求开展内控制度体系的建设工作，强化并维护好上市公司内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）内控审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2023年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控建设等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。 四、总体评价和建议 2023年度，作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，我将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，继续积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光环保能源集团股份有限公司 独立董事 陈晓平 2024年 6月 5日 2023年度独立董事述职报告 （耿成轩） 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在 2023年度工作中依法履职、勤勉尽责，加强调查研究，积极出席相关会议，独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将我在 2023年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、 独立董事基本情况 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，我通过累积投票制的方式选举为公司第八届董事会独立董事，任期从股东大会决议通过之日至本届董事会期满。我的基本情况如下： 耿成轩：女，1965年 10月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授。曾任兰州财经大学（原兰州商学院）会计学院副教授，南京航空航天大学会计学系主任。 现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长、会计学科带头人、校会计专业学位研究生培养指导委员会主任委员，江苏省上市公司协会独立董事专业委员会委员，航空工业产学研用管理创新联盟专家委员会委员，无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事，兼任徐工机械、龙蟠科技独立董事。 在担任公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大会情况 2023年度，我认真参加了公司组织的各项会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2023年度出席会议的情况如下：
2023年度，作为公司独立董事，我能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。 3、董事会专门委员会召开、发表事前认可意见情况 我是董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会的主要成员，并担任审计委员会的主任委员，我依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、关联交易、内控建设、年报审计、高管考核、股权激励等重要事项。我事前认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。 2023年度出席董事会专门委员会的情况如下：
2023年度，我对关联交易、聘任会计师事务所等事项事前进行讨论与审议，对公司 2023年度日常关联交易预计、与国联财务继续开展金融服务业务暨关联交易、2023年向国联证券购买理财产品暨关联交易、向参股公司利港电力增资暨关联交易、向参股公司国联财务增资暨关联交易、向参股公司江阴热电增资暨关联交易及聘请 2023年审计机构发表了事前认可意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，对公司经营发展提供了专业客观的建议，促进提升董事会决策水平。 4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年度，我积极与公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，与公司内部审计机构就公司内部控制流程进行了解与评价。董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所事前进行讨论，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。 5、现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年度，我利用参加董事会以及其它相关工作的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励与资本运作的进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。 公司定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，与公司内部审计部门及外部审计机构就公司内部控制、财务状况等情况进行了充分的讨论和分析，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 公司管理层也高度重视与我的沟通交流，使我能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我充分的知情权，为我履职提供了完备的条件和支持。 三、重点关注事项的情况 1、关联交易情况 （1）对公司 2023年度日常关联交易事项发表了独立意见：公司关于 2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。 （2）对公司与国联财务继续开展金融服务业务事项发表了独立意见：国联财务 单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，不会影响公司资金的运作和调拨，不会对公司独立性产生影响。 （3）对 2023年向国联证券购买理财产品事项发表了独立意见：公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （4）对公司向参股公司利港电力增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。 本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司利港电力进行增资暨关联交易的事宜。 （5）对公司向参股公司国联财务增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求，使其满足审慎监管的外部要求，同时有利于及公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司国联财务进行增资暨关联交易的事宜。 （6）对公司向参股公司江阴热电增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司业务实际发展需求，存在必要性，具备一定经济性和社会效益，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循 符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司江阴热电进行增资暨关联交易的事宜。 2、对外担保及资金占用情况 2023年度，我根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； 2019年 12月 30日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）不超过 8.7亿元的中长期贷款的 51.2%提供连带责任担保，即担保金额不超过 44,544万元。 2023年 4月 25日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023年度对外担保预计的议案》，同意 2023年度公司为中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）及其下属控股子公司授信及融资提供总额不超过人民币3.86亿元的担保额度，期限自经 2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。 2023年 5月 5日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司为参股公司高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）按照不超过人民币 71,470万元贷款的 35%提供连带责任担保，即担保金额不超过 25,014.5万元， 2023年 7月 6日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加 2023年度对外担保预计的议案》，同意 2023年度公司增加为南京燃机、濮院热电、鑫源热电及其下属控股子公司授信及融资提供总额不超过人民币 7.063亿元的担保额度，期限为自本议案经 2023年度第三次临时股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。 除上述担保外，报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，无逾期对外担保的情形。 截至 2023年 12月 31日，公司已累计为宁高燃机提供担保 32,936.96万元，为高州燃机提供担保 1,750万元，为濮院热电提供担保 3,589.91万元、徐联热电提供担保 1,775.83万元，中设国联为其下属控股子公司提供保证担保共计 14,165.5万元，均在公司批准的担保额度范围内，累计已提供担保占公司 2023年度归属于母公司所有者权益的比例为 6.51%。 我认为：公司为宁高燃机提供担保是为了保障高淳协鑫燃机热电联产项目的顺利建设和运营；为中设国联及其下属子公司、南京燃机、濮院热电、鑫源热电及其下属控股子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内；为参股公司高州燃机提供担保是为了保障项目建设及日常生产经营需要；均符合有关法律法规、《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 3、现金分红及其他投资者回报情况 2023年度，公司完成了 2022年度利润分配工作。2023年度，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 943,894,086股为基数，按每 10股派发现金红利 3.5元（含税）向全体股东分配，共派发现金红利 330,362,930.1元，剩余未分配利润结转下一年度。公司分红符合公司章程和相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 2023年度，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，未出现更换会计事务所的情况。 5、聘任公司高级管理人员 根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司于 2023年 8月 28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任朱俊中先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 我认为：朱俊中先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总经理岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 公司本次聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。同意聘任朱俊中先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日为止。 6、董事及高级管理人员薪酬情况 公司对在公司领取报酬的董事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。 7、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成 根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡华光锅炉股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022年度的业绩指标、拟解锁的激励对象及其个人绩效考核已满足 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议程序合法、有效。一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 8、回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量 公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《无锡华光锅炉股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序合法、有效。一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜。 9、关于拟再次发行中期票据及超短期融资券的独立意见 公司本次再次申请注册发行中期票据及及超短期融资券有助于满足公司资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司经营发展；本次申请注册发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的权益，对公司业务的独立性无影响。根据《非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司章程》等有关规定，我们同意公司向中国银行间市场交易商协会再次申请注册发行总额不超过 40亿元人民币的中期票据及不超过 20亿元人民币的超短期融资券。 10、关于计提资产减值准备的独立意见 本次公司计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定， 履行了相应的审批程序，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。 11、关于会计政策变更的独立意见 公司此次对会计政策的变更，是依据财政部发布的《企业会计准则解释第 15号》、《企业会计准则解释第 16号》而进行的合理且必要的变更。符合公司实际，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。 12、自有闲置资金购买银行理财产品 公司将部分自有资金用于购买低风险的银行短期理财产品，提高了资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 13、公司及股东承诺履行情况 2023年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。 14、信息披露的执行情况 2023年度，公司披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》4项定期报告及 79项临时公告，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 15、内部控制的执行情况 2023年度，公司按照中国证监会、上交所相关要求开展内控制度体系的建设工作，强化并维护好上市公司内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）内控审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 16、董事会以及下属专门委员会运作情况 根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控建设等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。 四、总体评价和建议 2023年度，作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，我将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，继续积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光环保能源集团股份有限公司 独立董事 耿成轩 2024年 6月 5日 2023年度独立董事述职报告 （李 激） 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在 2023年度工作中依法履职、勤勉尽责，加强调查研究，积极出席相关会议，独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将我在 2023年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、 独立董事基本情况 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，我通过累积投票制的方式选举为公司第八届董事会独立董事，任期从股东大会决议通过之日至本届董事会期满。我的基本情况如下： 李激：女，1970年 8月出生，中共党员，博士，江南大学环境与土木工程学院教授，博士生导师。历任无锡排水管理处副处长，无锡市排水公司副总经理。现任江南大学环境与土木工程学院教授，博士生导师、无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事。兼任中电环保股份有限公司独立董事，并担任全国市政协会给排水专业委员会委员、住房和城乡建设部市政给水排水标准化技术委员会委员、住房和城乡建设部城市安全与防灾减灾专业委员会委员、中国城市科学研究会水环境与水生态分会委员、中国城市污水处理概念厂专家委员会委员、全国高等院校工程应用技术教师大赛专家委员会委员、国家级职业技能竞赛裁判、教育部学位与研究生教育评估专家、国家重点研发计划项目评审专家等。 在担任公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大会情况 2023年度，我认真参加了公司组织的各项会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2023年度出席会议的情况如下：
2023年度，作为公司独立董事，我能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。 3、董事会专门委员会召开、发表事前认可意见情况 我是董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会的主要成员，并担任薪酬与考核委员会的主任委员，我依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、关联交易、高管考核、股权激励等重要事项。我事前认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。 2023年度出席董事会专门委员会的情况如下：
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