兖矿能源(600188):独立董事述职报告（田会）
2023年度独立董事述职报告 （田会） 作为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”） 的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度 及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、 独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运 作，切实维护全体股东和公司的利益。现将本人2023年的工作 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 田会，出生于1951年8月，毕业于中国矿业大学，教授级 高级工程师，全国工程勘察设计大师，享受国务院特殊津贴。 现任中国煤炭学会监事长，中国煤炭工业协会高级顾问，中国 铁路工程装备集团有限公司董事，中国银河投资管理有限公司 董事，中国大连高级经理学院特聘教授，辽宁工程技术大学博 士生导师。曾任煤炭部沈阳设计院副处长、副院长，中煤国际 工程设计研究总院党委书记兼院长，中国煤炭科工集团党委书 记、副董事长，中国煤炭工业协会副会长，中国煤炭学会副会 长。本人2023年6月不再但任兖矿能源独立董事。 本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股 东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响 独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 2023年上半年，公司共召开了4次董事会会议和3次股东 大会。本人出席会议情况如下：
委员会成员。2023年上半年，公司共召开4次审计委员会，2 次提名委员会，1次可持续发展委员会。本人出席会议情况如 下：
本人对报告期内提交董事会审议的议案进行了认真审核， 会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度 行使表决权。本人认为公司2023年度董事会、股东大会、董事 会专门委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了 相关程序，决策合法有效。因此，本人对相关会议的各项议案 均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情 况 （三）行使独立董事职权情况 2023年，本人作为独立董事，就公司关联交易、利润分配、 内部控制评价报告、聘任审计机构、选举董事、聘任高管等事 项发表了同意的独立意见；通过股东大会与参会的中小股东开 展线下的沟通交流，切实履行独立董事的职责，维护中小股东 的知情权，提升中小股东对公司运营情况的了解程度；通过电 话、微信、邮件等方式与公司董事、高管、监事及相关人员保 持长效沟通，在参加现场会议的同时对公司的生产经营和财务 状况等情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产 经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报，积极关注董 事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况， 针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了 指导和监督的作用 （四）公司配合独立董事工作的情况 公司积极配合本人的工作，积极主动汇报公司生产经营相 关重大事项的进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发 展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案 提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开 董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递， 充分保证了本人的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了 必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为独立董事，本人对以下事项予以重点关注。 （一）应当披露的关联交易 公司于2023年4月28日召开的第八届董事会第二十九次 会议，审议通过了《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51% 股权的议案》《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上 限的议案》。 本人对上述关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易 按照正常商业条款或比正常商业条款更佳的条款实施；公平合 理，符合公司及股东的整体利益。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告 本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计 报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、 准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的 规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2023年4月24日召开第八届董事会第二十八次会 议及2023年6月30日召开2022年度股东周年大会，审议批准 了《关于续聘2023年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。 公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和 （香港）会计师事务所有限公司为公司境内外年审会计师（任 期截至2023年度股东周年大会结束之日）。 本人认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计 工作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司 和股东利益。我们对此发表了同意意见。 （四）提名董事，聘任高级管理人员 经2023年3月24日召开的公司第八届董事会第二十七次 会议审议批准，提名李伟、刘健、刘强、肖耀猛、黄霄龙、张 海军、朱利民、彭苏萍、胡家栋、朱睿（女）为公司第九届董 事会非职工董事候选人；聘任李洪国先生为公司副总经理。本 人对此发表了同意意见。 （五）董事及高级管理人员薪酬情况 公司于2023年3月24日召开的第八届董事会第二十七次 会议，审议通过了《关于讨论审议公司董事、监事2023年度酬 金的议案》《关于审议批准公司高级管理人员2023年度酬金的 议案》，本人发表独立意见如下： 1.《关于讨论审议公司董事、监事2023年度酬金的议案》 经审查，公司拟定的2023年度董事、监事薪酬方案，是结 合公司的实际经营情况制定，有利于调动公司董事、监事的工 作积极性，强化董事、监事勤勉尽责的意识，有利于公司的长 远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。 本人同意《关于讨论审议公司董事、监事2023年度酬金的 议案》，并同意将本议案提交公司股东周年大会审议。 2.《关于审议批准公司高级管理人员2023年度酬金的议案》 经审查，公司拟定的2023年度高级管理人员薪酬方案，是 结合公司的实际经营情况制定，能建立激励与约束相结合、风 险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司高级管理人员的 工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责意识，有利于公司的 长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形。 本人同意《关于审议批准公司高级管理人员2023年度酬金 的议案》。 （六）股权激励情况 公司于2023年4月24日召开的第八届董事会第二十八次 会议，审议通过了《关于调整2018年A股股票期权激励计划相 关事项的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第三个行 权期行权条件成就的议案》。本人发表独立意见如下： 1.关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的独立 意见 公司董事会对股权激励计划相关事项的调整，符合有关法 律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、 2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类 别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。 因此，本人认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司 及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的行 权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权。 2.关于公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期行 权条件成就事项的独立意见 （1）根据公司《2018年A股股票期权激励计划》 （“《股权激励计划》”）《2018年A股股票期权激励计划实 施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）的规定，419名 激励对象第三个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件， 其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 （2）本次符合条件的419名激励对象采用自主行权方式行 权，对应股票期权的行权数量为1,265.684万份。第三个行权 期行权截止日为2024年2月8日。董事会就本议案表决时，作 为激励对象的2名关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 （3）公司第三个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》 《考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情况，同意符合条件的419名激励对象按照本次股权激励 计划的相关规定在第三个行权期内自主行权。 四、总体评价 2023年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立 的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大 会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策， 对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立 董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。 （本页无正文，为2023年度独立董事述职报告签字页） 中财网
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