经纬恒润(688326):中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见
关于北京经纬恒润科技股份有限公司 部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，中信证券对公司部分特别表决权股份转换为普通股份的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、特别表决权设置情况 （一）特别表决权设置的基本情况 2020年 10月 18日，公司召开北京经纬恒润科技股份有限公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份。 根据《公司章程》的规定，公司股份分为特别表决权股份（称为“A类股份”）和普通股份（称为“B类股份”），除股东大会特定事项的表决中每份 A类股份享有的表决权数量应当与每份 B类股份的表决权数量相同以外，每份 A类股份享有的表决权数量为每份 B类股份的表决权数量的六倍，每份 A类股份的表决权数量相同。 公司初始设置特别表决权股份的数量为 8,526,316股 A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存先生持有，占公司总股本的比例为 7.11%，表决权数量为 51,157,896，占公司全部表决权数量的 31.46%。扣除 A类股份后，公司剩余 111,473,684股为 B类股份。 截至 2024年 2月 29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，累计将吉英存先生持有的 241,250股 A类股份转换为 B类股份，具体情况详见公司分别于 2023年 10月 17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-051）、2023年 10月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-054）、2024年 1月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2024-011）和 2024年 3月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2024-027）。 （二）特别表决权安排的运行情况 自 2020年 10月 18日公司创立大会暨 2020年第一次临时股东大会同意设置特别表决权至今，特别表决权的安排运行正常，该表决权差异安排将依据《公司章程》及相关法律法规的规定长期存续和运行。 二、特别表决权变动的基本情况 （一）特别表决权股份转换的原因 公司分别于 2024年 1月 8日、2024年 2月 6日召开了第二届董事会第五次会议和第二届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，分别同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。股份回购后，特别表决权的比例届时会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。 （二）本次转换前后特别表决权的变化情况 截至本核查意见出具日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,769,576股，占公司总股本的 4.8083%；公司回购专户持有公司股份 5,169,176股，占公司总股本的 4.3079%；自 2024年 3月 1日至本核查意见出具日，公司累计新增回购股份 1,773,808股，占公司总股本的 1.4783%。 公司拟将吉英存先生持有的 126,631份 A类股份转换为 B类股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后吉英存先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为 31.46%，具体情况如下表所示：
三、特别表决权股份转换对公司的影响 公司部分特别表决权股份转换不会导致公司控制权发生变更，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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