昊华科技(600378):北京市通商律师事务所关于昊华科技2023年年度股东大会的法律意见书

时间:2024年05月22日 18:11:34 中财网
原标题:昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华科技2023年年度股东大会的法律意见书

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书二〇二四年五月
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会的
法律意见书
致:昊华化工科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规和规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司于2024年5月22日召开的2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事宜,出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证,保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的;文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件,随其他文件一并报送和公告,非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2024年4月28日,公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议召开公司2023年年度股东大会的议案》,并于2024年4月30日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告,会议通知刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上告知全体股东。公司董事会于2024年5月10日收到控股股东中国昊华化工集团股份有限公司提交的增加临时提案的书面函件,提议在公司2023年年度股东大会中增加《关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案》一项议题,该提案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,公司董事会于2024年5月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告。

本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2024年5月22日14时00分,本次股东大会的现场会议在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室如期召开。会议由副董事长王军先生主持。

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定;董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知,截止2024年5月13日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会。

经本所律师合理验证,参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名,所持有表决权的股份为590,198,123股。本所认为,该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东15名,所代表的股份为120,622,066股。

以上进行网络投票的股东资格,由上证所信息网络有限公司验证其身份。前述出席会议股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为77.9858%。

参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本所认为,该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案:
1.关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案
表决结果:同意710,736,489股,占出席会议有表决权股份总数的99.9882%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0111%;弃权4,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。

2.关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案
表决结果:同意710,736,489股,占出席会议有表决权股份总数的99.9882%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0111%;弃权4,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。

3.关于审议《公司2023年年度报告》及摘要的议案
表决结果:同意710,736,489股,占出席会议有表决权股份总数的99.9882%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0111%;弃权4,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。

4.关于审议《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案表决结果:同意710,736,489股,占出席会议有表决权股份总数的99.9882%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0111%;弃权4,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。

5.关于审议公司2023年度利润分配的议案
表决结果:同意710,740,789股,占出席会议有表决权股份总数的99.9888%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0112%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中,中小投资者表决结果:同意73,738,556股,占出席会议有表决权股份总数的99.8924%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.1076%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

6.关于审议确认公司2023年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况的议案
表决结果:同意117,998,796股,占出席会议有表决权股份总数的97.8252%;反对2,623,270股,占出席会议有表决权股份总数的2.1748%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中,中小投资者表决结果:同意71,194,686股,占出席会议有表决权股份总数的96.4462%;反对2,623,270股,占出席会议有表决权股份总数的3.5538%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

7.关于审议公司2024年度投资计划的议案
表决结果:同意710,740,789股,占出席会议有表决权股份总数的99.9888%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0112%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

8.关于审议公司2024年度融资计划的议案
表决结果:同意710,740,789股,占出席会议有表决权股份总数的99.9888%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0112%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

9.关于审议公司2024年度为子公司融资提供担保计划的议案
表决结果:同意706,441,564股,占出席会议有表决权股份总数的99.3840%;反对4,378,621股,占出席会议有表决权股份总数的0.6159%;弃权4股,占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。

10.关于审议修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果:同意710,740,789股,占出席会议有表决权股份总数的99.9888%;反对79,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0112%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

11.关于审议修订《公司监事会议事规则》的议案
表决结果:同意706,131,099股,占出席会议有表决权股份总数的99.3403%;反对4,689,090股,占出席会议有表决权股份总数的0.6597%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

12.关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案
表决结果:同意114,517,445股,占出席会议有表决权股份总数的94.9390%;反对2,438,247股,占出席会议有表决权股份总数的2.0213%;弃权3,666,374股,占出席会议有表决权股份总数的3.0397%。

其中,中小投资者表决结果:同意67,713,335股,占出席会议有表决权股份总数的91.7301%;反对2,438,247股,占出席会议有表决权股份总数的3.3030%;弃权3,666,374股,占出席会议有表决权股份总数的4.9669%。

经核查,上述议案10、11、12为特别决议事项,需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上通过;议案6、12涉及关联交易,关联股东中国昊华化工集团股份有限公司予以回避表决;议案5、6、12为对中小投资者单独计票的议案。

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。

经本所律师验证,本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致,未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形,也没有新的议案提出。

上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决,相关议案所涉关联股东已回避表决;因本次现场出席股东大会的股东(代理人)涉及关联交易事项回避表决,所有议案由监事代表及本所律师进行计票、监票;网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台行使表决权,并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。根据合并统计的表决结果,本次股东大会的议案均获有效通过。

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效,表决结果合法有效。

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