*ST慧辰(688500):中信证券关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于 2024年 5月 17日开始对公司进行现场检查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告、2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告等文件； （3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的 2023年度审计报告、关于北京慧辰资道资讯股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告； （4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告； （5）对公司高级管理人员进行访谈； （6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询； （7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况； （8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。 二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况 1、中国证监会于 2023年 4月 27日向公司下发《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023010号）。主要原因系公司涉嫌信息披露违法违规； 2、公司于 2023年 12月 22日收到的中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]9号），信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致慧辰股份 2020年 7月 13日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），以及首发上市后披露的 2020年至 2022年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正并给予警告，对信唐普华总经理何侃臣，公司实际控制人、董事长和总经理赵龙、时任慧辰股份财务负责人和董事会秘书徐景武、时任慧辰股份董事马亮给予警告和罚款； 3、公司于 2023年 12月 22日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2023]252号），信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致慧辰股份 2020年 7月 13日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），以及首发上市后披露的 2020年至 2022年年度报告存在虚假记载。上述行为违反了 2007年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号，以下简称 2007年《信披办法》）第二条第一款，2021年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，以下简称 2021年《信披办法》）第三条第一款的规定。慧辰股份时任董事、监事、高级管理人员刘晓葵、何伟、李永林、江一、马少平、洪金明、张文丽、张海平、何晓曼、武云川、朱逢佳、余秉轶，对慧辰股份上述信息披露违法行为负有责任，违反了 2007年《信披办法》第三条、第五十八条第一款，2021年《信披办法》第四条、第五十一条第一款的规定。根据 2021年《信披办法》第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案； 4、公司于 2023年 12月 22日收到上海证券交易所送达的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0053号）（以下简称“监管警示决定”），对公司时任副董事长、副总经理刘晓葵，时任董事、副总经理何伟、余秉轶，时任董事李永林，时任独立董事江一、马少平、洪金明、张文丽，时任监事会主席张海平、朱逢佳，时任监事何晓曼、武云川予以监管警示； 5、公司于 2023年 12月 22日收到上海证券交易所送达的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]189号）（以下简称“纪律处分决定”），对北京慧辰资道资讯股份有限公司及公司时任副总经理、子公司总经理何侃臣，时任董事长、总经理赵龙，时任财务负责人、董事会秘书徐景武，时任董事、审计委员会委员、技术总监马亮予以公开谴责，并要求公司、董事、监事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改； 前述 1-5项均系同一事项所致，就该事项，保荐人项目组已执行的相关工作如下： （1）IPO保荐期间 对慧辰股份收购信唐普华 48%股权事项，保荐人项目组与慧辰股份管理层及信唐普华管理层进行沟通，并查阅了慧辰股份聘请的律师针对信唐普华出具的尽职调查报告，查阅了信唐普华相关审计、评估报告，慧辰股份本次收购事项的相关决策及信息披露文件，全国中小企业股份转让系统的备案审核相关文件及各中介机构出具的文件及与会计师一同对信唐普华进行先期尽调等。根据 IPO报告期对参股公司的核查要求，对信唐普华的基本情况、经营情况，慧辰股份所持信唐普华股权减值情况等方面进行了重点核查，采取了包括但不限于获取相关资料，查阅相关审计、评估报告，走访主要客户，复核会计师函证，访谈相关人员及网络核查等核查程序。 （2）持续督导期间 2020年 12月，慧辰股份收购信唐普华 22%股权，信唐普华成为慧辰股份的控股子公司。持续督导期间，保荐人项目组执行的持续督导核查工作包括但不限于获取相关事项资料，查阅相关内部管理制度，查阅慧辰股份及信唐普华相关审计、评估、内控等报告，慧辰股份本次收购事项的相关决策及信息披露文件，相关交易协议及支付凭证，复核会计师函证及走访资料，核查主要人员银行流水等。 此外，保荐人项目组执行了对信唐普华经营情况及其股东情况的核查工作，包括但不限于银行流水核查、独立函证、走访主要客户、访谈相关人员、网络核查等。 因前述慧辰股份被立案调查及信唐普华相关情况等原因，公司 2022年度的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。针对该事项，保荐人及保荐代表人于公司 2022年度财务报告披露之日起 15日内开展了专项现场核查。 持续督导期间内及前述慧辰股份立案调查事项发生前后，保荐人项目组持续跟进公司各类重大事项，实时关注公司信息披露质量，并多次通过电话会议、现场会议、邮件、微信及电话沟通等方式与公司董事长及总经理、财务负责人、董事会秘书、信息披露负责人员、会计师相关人员进行沟通，督促公司进行相应整改规范。 三、重大风险事项 本持续督导期间，公司主要的风险事项如下： （一）业绩大幅下滑或亏损的风险 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-16,978.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-12,269.79万元，同比变动-95.90%、-71.14%。主要原因系公司按照相关会计准则要求，对未来可能涉及的中小股东诉讼赔偿计提7,700万元预计负债及信唐普华未实现业绩承诺导致的应收业绩补偿/赔偿款计提大额信用减值损失导致。 （二）核心竞争力风险 公司所处行业属于知识密集型行业。技术发展对于行业发展具有重要的推动作用。目前，数据分析应用相关的数字化与智能化技术处于快速发展过程中。以人工智能、数字化为核心的新技术方法近年来迅速迭代。尤其以生成式人工智能相关技术，可明显优化数据分析流程、提升数据分析的效率和业务深度、降低业务成本。同时也对行业从业人员的技术学习能力提出更高要求。能够快速学习并掌握以人工智能驱动的技术和方法，并在基础上升级公司现有产品与技术方法，是公司保持自身竞争能力的关键。公司采用传统岗位轮训、相关能力岗位重点培养以及引进外部人才结合的方式，不断升级和调整业务人员的知识结构和技能水平。 若公司相关人员无法快速学习并掌握新技术方法，或公司不能及时引进新的人才以满足需求，则公司将面临在后续发展过程中落后于竞争对手风险，可能对公司业务发展产生不利影响。 （三）经营风险 1、客户流失或客户付费能力降低的风险 随着行业竞争程度日益激烈，公司面临客户流失的风险。如果核心客户流失，将对公司业绩产生不利影响。若我国整体经济增长速度显著放缓，或客户所处行业的竞争格局发生变化，使得部分行业的客户自身业务规模增长放缓或盈利能力下降，则存在客户付费能力下降的风险，也将对公司收入规模增长及业务拓展形成负面影响。 2、人才资源风险 数据分析行业是以知识、经验、技能为基础的专业研究领域，属于人才密集型行业，人才是公司生存和长期发展的保障，是研究工作质量保障的必备条件。 如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，如不能持续稳定地提升现有人才队伍，并及时引进满足公司发展需要的人才，将可能对公司生产经营产生不利影响。 3、数据使用合规的风险 公司为客户提供数据分析产品和解决方案，在业务经营过程中涉及数据采集、数据处理和数据分析。为了向客户提供更加精准的分析服务，在客户和受访人许可的情况下，公司会采集受访人必要的数据进行记录和分析。《中华人民共和国网络安全法》《数据安全管理办法（征求意见稿）》、《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规及立法趋势，针对数据的汇集与分析应用、个人信息地收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等行为，例如即时位置状态、交易和浏览行为等信息聚合，个人信息及个人敏感信息的授权及处理等，均对企业的数据合规工作提出了较高的要求，主要包括个人信息保护及信息数据安全等方面。因公司所处的数据分析行业系新兴发展行业，行业内的监管政策和个人隐私保护政策仍具有不确定性且日益加强，在未来公司业务开展中，仍不能完全避免因立法或监管政策的发展变化而引发数据合规方面的潜在法律风险。 此外，一旦公司员工违反公司内部相关制度要求，或数据合作方、客户因违反协议约定或基于其他自身原因造成了数据的不当泄露或使用，或因遭到恶意软件、病毒的影响或受到大规模黑客攻击造成数据泄露、损失，将可能因侵犯个人隐私而受到主管部门处罚或被用户投诉，或因侵犯个人隐私及个人信息相关权益导致诉讼或仲裁等纠纷，进而可能会对公司声誉及业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。 4、募投项目实施风险 因宏观外部环境变化影响，造成客户的业务需求模式改变、预算后延、业务采购模式调整、服务周期延后等变化。公司为适应市场环境变化，匹配客户业务需求新模式，相应调整了研发与后续业务运营支撑资源建设的整体节奏，导致上述项目实施进度有所延缓，故公司对募投项目进行延期，但如果未来市场环境出现不利变化或募投项目业务发展不及预期，仍存在募投项目实施进度不及预期的风险。 （四）不能持续享受税收优惠风险 公司从2013年开始享受15%的所得税税率优惠政策。公司已于2022年通过高新技术企业复审取得了最新的高新技术企业证书。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司在资格到期之后未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，公司以后年度的净利润将受到影响。 （五）行业风险 近年来，随数据分析技术的不断进步，数据分析行业和从业企业也呈现快速发展态势；同时，国内行业相关发展政策陆续出台，数据产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，鼓励新兴企业进入市场，预计行业整体竞争情况可能逐步加剧。在市场竞争逐步加剧的环境下，有可能导致产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。如公司未能持续提升产品技术水平和服务能力，将会给公司业务拓展带来不利影响。 （六）宏观环境风险 目前，全球经济复苏缓慢，国内外经济形式复杂多变，对我国经济稳定发展仍具有较大的挑战和不确定性，可能将对公司未来业务发展的可持续性带来不利影响。 （七）追责追偿风险 根据北京信唐普华科技有限公司追溯调整后的财务报表，因其未实现业绩承诺，按照相关收购协议，业绩补偿方应对公司进行业绩补偿，其中补偿金额分别为2019年度的4,496.19万元及2023年度的9,357.89万元，并且2020年度何侃臣因虚假陈述尚应赔偿公司3,410.10万元，共计应支付公司17,264.18万元。公司已经按照收购协议的约定以及流程及时采取追偿措施，尽最大可能回收业绩补偿款和赔偿款。但尽管公司采取了相关措施，若受业绩补偿方偿还能力或意愿等限制，仍存在业绩补偿/赔偿方不能全额/按期支付后续款项的风险。 （八）诉讼及赔偿风险 公司于2023年12月22日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]9号），根据会计准则要求，公司对于未来可能涉及的中小股东维权诉讼事项，对诉讼赔偿金额作出了估计，出于谨慎性原则，公司2023年度已经对上述赔偿金额计提了预计负债，金额为7,700.00万元，如未来相关诉讼导致公司败诉赔偿，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （九）其他重大风险 公司2022年度的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（三）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留的《北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011001164号）及《2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（大华核字[2024]0011006462号），公司2022年度《审计报告》无法表示意见涉及事项的影响已消除，且不存在其他需要实施退市风险警示的情形。据此，公司董事会同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。公司已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。 上海证券交易所将依据规则和根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 四、重大违规事项 请见“二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况”。 除前述事宜，上海证券交易所于 2023年 7月 19日向公司股东新疆慧聪创业投资有限公司下发《关于对新疆慧聪创业投资有限公司予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0034号）。主要原因系新疆慧聪创业投资有限公司（以下简称“慧聪投资”）慧聪投资在发行人被证监会立案调查期间违规减持。 2024年 2月 8日，慧聪投资因相关事项收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2024]30号），决定对慧聪投资采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。 公司于 2023年 6月 28日披露《关于 5%以上股东误操作导致违规减持公司股票的致歉公告》（公告编号：2023-051），就持股 5%以上股东慧聪投资违规减持公司股份及其对公司和广大投资者致歉并承诺购回等相关情况进行披露。慧聪投资通过上海证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司无限售条件流通股份 200,107股，占公司总股本的 0.27%，已履行完毕回购承诺。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示： 单位：万元
六、核心竞争力的变化情况 （一）公司的核心竞争力 1、公司核心竞争力的具体表征 公司的核心竞争力表现为在数据科学与 AI技术和垂直行业专有数据模型相融合的基础上，形成的以行业专有模型与技术化系统为核心驱动的数据分析能力。公司模型技术团队在技术背景与能力上具备数据科学与 AI/AIGC相关（机器学习、深度学习、NLP、大模型微调与训练等）的技术与算法研发能力。除多个行业的 AI分析识别类模型已经获得专利外，公司 2023年已研发完成基于AIGC的行业性生成类大模型（文本生成/语音克隆/数字人生成）核心算法并申报国家网信办的算法备案（文本大语言生成的慧辰大模型生成算法网信算备号110108934685601240015）。同时多年行业、技术服务生成并积累了大量行业专有分析数据与专业领域认知。基于领域数据、认知模型与持续算法模型训练优化，研发出了大量行业智能化数据分析技术和垂直领域专有数据模型，如面向商业消费体验的分析方法与技术模型、面向商业营销的产品路径分析与个性化用户分析技术模型，以及面向农业、烟草等行业应用场景数据的智能分析技术等，并形成相关数字化应用软硬件/行业解决方案，满足客户业务需求，得到了各行业头部企业的认可。 （二）核心竞争力变化情况 本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。 七、研发支出变化及研发进展 （一）研发支出变化 单位：万元
2022年同期在研的资本化项目已于 2022年底转为无形资产。2023年在研项目主要为新立项研发项目，处于项目研发前期，尚未达到资本化条件。 （二）研发进展 1、在研项目
公司目前共有 4项核心技术，分别是商业消费服务数据化分析技术、个性化用户分析与智能应用技术、业务运营效能分析与应用优化技术和生态环保的数据化分析与治理技术。四项核心技术根据领域/应用场景特点，包含 21项核心技术子项。具体如下：
截至 2023年 12月 31日，公司拥有发明专利 16项、实用新型专利 1项、软件著作权 286项。在 2022年公司新增知识产权以及截至 2023末公司已获得知识产权的情况如下表所示：
本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司存在新增业务。 九、募集资金的使用情况及是否合规 本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和年审会计师出具的《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司高级管理人员进行访谈。 2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“基于多维度数据的智能分析平台项目”、“AIOT行业应用解决方案云平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。经核查，公司本次募集资金投资项目延期是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期间，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。 十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 截至 2023年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下： 单位：万股
十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项 基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，除前文已说明内容外，保荐人未发现应当发表意见的其他事项。 （以下无正文） 中财网
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