航新科技(300424):航新科技2023年度股东大会的法律意见
乌鲁木齐 ?郑州 ?石家庄 ?合肥 ?海南 ?青岛 ?南昌 ?大连 ?银川 ?拉孜 ?香港 ?巴黎 ?马德里 ?斯德哥尔摩 ?纽约 广州市天河区珠江东路 28号越秀金融大厦 38楼 邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200 国浩律师(广州)事务所 关于广州航新航空科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见 广州航新航空科技股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“航新科技”)的委托，指派李彩霞、陈伟律师(以下简称“本所律师”)出席航新科技2023年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由航新科技董事会根据 2024年 4月 23日召开的第五届董事会第三十九次会议决议召集，航新科技董事会已于2024年4月25日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《广州航新航空科技股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和航新科技章程的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2024年5月22日14:00在广州市经济技术开发区科学城光宝路1号航新科技大厦二楼会议室召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月22日9:15至9:25、9:30至11：30、13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月22日9:15至15:00期间的任意时间。 航新科技的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和航新科技章程的有关规定。 二、本次会议未出现修改原议案的情形 三、本次股东大会新增议案的情况 航新科技董事会于2024年4月25日发出关于召开2023年度股东大会的通知后，持有航新科技 15.30%股份的股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)于2024年5月9日向航新科技董事会提交了《关于提请向股东大会提交临时提案的函》，提请将《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》作为新增的临时提案提交本次股东大会审议。上述议案已经航新科技第五届董事会第四十一次会议审议通过，航新科技董事会于2024年5月10日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《广州航新航空科技股份有限公司关于增加临时提案暨召开 2023年度股东大会的补充通知》。 本所律师认为，广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)持有航新科技股份比例超过3%，上述临时提案在本次股东大会召开10日前提交航新科技董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和航新科技章程的有关规定。 四、出席本次股东大会人员的资格 (一)航新科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为截至2024年5月15日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的航新科技股东，该等股东持有及代表的股份总数36,899,140股，占航新科技总股本的15.3807%。 出席本次股东大会现场会议的还有航新科技的董事、监事和董事会秘书。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计8人，代表股份数598,799股，占航新科技总股本的0.2496%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和航新科技章程的有五、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和航新科技章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 航新科技通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 (二)本次股东大会对各议案的表决结果 1、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 4、《关于确认2023年度董事薪酬的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 5、《关于2024年度监事薪酬预案的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 6、《关于2024年度董事薪酬预案的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 7、《关于2023年度财务决算报告的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 8、《关于2023年度利润分配预案的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 9、《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 10、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 11、《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 12、《关于2024年度日常关联交易预测的议案》的表决结果： 同意37,359,626股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9064%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0936%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 关联股东李华回避表决。 13、《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 14、《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》的表决结果： 同意37,462,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9067%；反对 34,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 0股。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意563,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1551%；反对34,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.8449%；弃权0股。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和航新科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 六、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和航新科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 (本页无正文，是本所《关于广州航新航空科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 李彩霞 负责人： 签字律师： 程 秉 陈 伟 二〇二四年五月二十二日 中财网
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