协鑫能科(002015):中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于协鑫能源科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对协鑫能源科技股份有限公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号），核准公司非公开发行不超过 405,738,393股新股。公司以每股人民币 13.90 元的价格向 14 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）270,863,302股。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 3,764,999,897.80元，扣除与发行有关的费用人民币 44,295,181.96元（不含税），实际募集资金净额为人民币 3,720,704,715.84元，前述募集资金已于 2022年 2月 21日到账。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 2月 22日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000091号）。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用计划及使用情况 1、募集资金变更情况 公司于 2022年 5月 5日召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十更募投项目部分实施内容、实施地点、实施主体的议案》。具体内容详见公司于 2022年 5月 7日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募投项目部分实施内容、实施地点、实施主体的公告》（公告编号：2022-042）。 公司于 2022 年 8 月 15 日召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第二十七次会议、2022年 8月 31日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-078）。 公司于 2023年 12月 25日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。具体内容详见公司于 2023年12月 26日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-135）。 公司于 2024 年 4 月 12 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议，2024年 4月 29日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于2024年 4月 13日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016）。 2、募集资金变更前后使用情况 结合公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金上述变更情况，截至 2024 年 4月 30日，募集资金变更前后使用情况如下： 单位：万元
由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司根据募投项目实施进度的安排使用情况，在不影响项目实施和公司正常经营的前提下，将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，提高募集资金使用效率。 （二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 公司于 2023年 6月 6日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会和监事会均同意公司使用不超过人民币 18亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-059）。根据公司募集资金投入安排，公司在上述规定期限内实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为人民币 18亿元。2024年 5月 21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 18亿元全部提前归还至募集资金专户，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过 12个月。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-037）。 三、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 根据近期公司生产经营需要，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户。 公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。 四、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 公司使用不超过人民币 15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供一定的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。 根据公司测算，按目前最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%计算，预计 6 个月可为公司减少财务费用约 2,600 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。 五、公司履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供一定的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。董事会同意公司使用不超过人民币 15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6个月，到期之前归还至募集资金专户。 （二）监事会审议情况 公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司使用不超过人民币 15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。 六、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序；公司已提前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。 综上，本保荐机构对公司在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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