金科环境(688466):金科环境：2023年年度股东大会会议资料

 时间：2024年05月22日 18:36:08 中财网

原标题:金科环境:金科环境：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688466 证券简称：金科环境

金科环境股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料









二〇二四年五月

金科环境股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ............................................................................................. 3
2023年年度股东大会会议议程 ............................................................................................. 5
2023年年度股东大会会议议案 ............................................................................................. 7
议案一：公司2023年年度报告全文及摘要 .................................................................. 7
议案二：公司2023年度董事会工作报告 ...................................................................... 8
附件一：2023年度董事会工作报告 .............................................................................. 9
议案三：公司2023年度监事会工作报告 .................................................................... 14
附件二：2023年度监事会工作报告 ............................................................................ 15
议案四：公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ............................. 18 附件三：2023年度财务决算报告 ................................................................................ 19
附件四：2024年度财务预算报告 ................................................................................ 22
议案五：公司2023年度利润分配预案........................................................................ 24
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................... 25
议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案............................................................. 26
议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案............................................................. 27
议案九：关于公司及公司全资子公司申请2024年度综合授信额度的议案 ................. 28 议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................... 29
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................... 49
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................................................... 50
议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................................................... 51
议案十四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ............................................ 52 议案十五：关于购买董监高责任险的议案 .................................................................. 53



金科环境股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知

为维护金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经验证后方可出席会议，公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过 5分钟，发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问次数不超过 2次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参会股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站的《金科环境：关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。


金科环境股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年 5月 30日 14点 00分
（二）现场会议地点：北京市朝阳区望京东路 1号望京数字创意园 1号楼 A座 16层金科环境股份有限公司会议室
（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 5月 30日至 2024年 5月 30日
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 （三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案

序号议案名称
非累积投票议案　
1公司 2023年年度报告全文及摘要
2公司 2023年度董事会工作报告
3公司 2023年度监事会工作报告
4公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告
5公司 2023年度利润分配预案
6关于续聘会计师事务所的议案
7关于公司 2023年度董事薪酬的议案
8关于公司 2023年度监事薪酬的议案
9关于公司及公司全资子公司申请 2024年度综合授信额度的议案
10关于修订《公司章程》的议案
11关于修订《股东大会议事规则》的议案
12关于修订《董事会议事规则》的议案
13关于修订《监事会议事规则》的议案
14关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
15关于购买董监高责任险的议案
非审议事项：听取 2023年度独立董事的述职报告，具体内容详见公司于 2024年4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束

金科环境股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案

议案一：公司 2023年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市公司规则》和《公司章程》的规定，公司编制了《金科环境：2023年年度报告》及《金科环境：2023年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。


本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。



议案二：公司 2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从维护公司利益与股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予的职责，严格按照公司战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，规范运作，科学决策。

根据董事会 2023年工作情况，形成了《金科环境：2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。


本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。


附件一：《金科环境股份有限公司 2023年度董事会工作报告》

附件一：
金科环境股份有限公司
2023年度董事会工作报告

2023年度，金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等相关规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会 2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
报告期内，公司持续专注水的深度处理和污废水资源化领域，以公司在“资源化、产品化、数字化”方面的创新能力和先发优势为抓手，采用投资、建设、运营和服务的模式为城市、工业和园区客户解决水资源短缺、环境容量不足、水质不稳定、成本高的问题，实现公司的高质量发展。

2023年，公司实现营业收入 57,275.50万元，较上年同期下降 14.63%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,077.09万元，较上年同期下降 7.83%；公司主业稳健发展。


二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定开展工作；持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识；不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。2023年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 8次董事会，会议情况如下：
序号会议届次召开日期会议议案
1第二届董事 会第十八次 会议2023/1/111、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
2第二届董事 会第十九次 会议2023/2/131、关于公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案
3第二届董事 会第二十次 会议2023/4/261、公司 2022年年度报告全文及摘要 2、公司 2022年度董事会工作报告 3、公司 2022年度总经理工作报告 4、公司 2022年度独立董事述职报告 5、公司 2022年度董事会审计委员会履职情况报告 6、公司 2022年度财务决算报告及 2023年度财务预算报告 7、公司 2022年度利润分配预案 8、公司 2022年内部控制自我评价报告 9、公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 10、关于续聘会计师事务所的议案 11、关于公司 2023年度董事薪酬方案的议案 12、关于公司 2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 13、关于公司及公司全资子公司申请 2023年度综合授信额度 的议案 14、公司 2023年第一季度报告 15、关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 16、关于会计政策变更的议案 17、关于召开公司 2022年年度股东大会的议案
4第二届董事 会第二十一 次会议2023/8/231、公司 2023年半年度报告全文及摘要 2、公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告 3、关于公司部分募投项目延期的议案
5第二届董事 会第二十二 次会议2023/10/161、关于公司子公司对外捐赠的议案
6第二届董事 会第二十三 次会议2023/10/251、公司 2023年第三季度报告 2、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理 的议案 3、关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 4、关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 5、关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案 6、关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案
7第三届董事 会第一次会 议2023/11/141、关于选举第三届董事会董事长的议案 2、关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议 案 3、关于聘任总经理的议案 4、关于聘任副总经理的议案
　　　5、关于聘任财务总监的议案 6、关于聘任董事会秘书的议案 7、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案 8、关于聘任证券事务代表的议案
8第三届董事 会第二次会 议2023/12/291、关于修订《独立董事议事规则》的议案 2、关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案 3、关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案
（二）认真执行股东大会决议，维护全体股东合法利益
报告期内，公司共召开了 2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，提升公司治理水平，切实有效地维护公司利益及全体股东的合法权益。会议召开情况如下：

序号会议届次召开日期会议议案
12022年年 度股东大会2023/5/311、公司 2022年年度报告全文及摘要 2、公司 2022年度董事会工作报告 3、公司 2022年度监事会工作报告 4、公司 2022年度财务决算报告及 2023年度财务预算报告 5、公司 2022年度利润分配预案 6、关于续聘会计师事务所的议案 7、关于公司 2023年度董事薪酬方案的议案 8、关于公司 2023年度监事薪酬方案的议案 9、关于公司及公司全资子公司申请 2023年度综合授信额度 的议案 10、关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案
22023年第 一次临时股 东大会2023/11/141、关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案 2、关于公司第三届监事会成员薪酬方案的议案 3、关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议 案 4、关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 5、关于公司监事会换届选举第三届非职工代表监事的议案
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司召开了 4次审计委员会会议、2次提名委员会会议和 3次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

董事长能够勤勉尽责，严格按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关制度的规定认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，积极出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司的内控自我评价报告、利润分配、续聘会计师事务所、高级管理人员聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。

（六）募集资金使用情况
报告期内，公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对募集资金的存放及实际使用情况予以披露，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形，对募集资金进行了充分有效地利用。

（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司证券及股权投资部在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：公司于 2023年 5月 24日召开了 2022年度业绩说明会；于 2023年 9月20日召开了 2023年半年度业绩说明会；于 2023年 11月 15日召开了 2023年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证 e互动平台与中小股东进行交流，及时解决并审慎回复投资者问题，累计回复提问 13条，回复率 100%；及时以现场结合网络投票方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。


三、董事会 2024年度工作计划
2024年，公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，积极维护股东利益，促进公司持续健康发展。

1、发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划，严格执行股东大会各项决议； 2、健全公司规章制度，进一步完善、规范公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展；
3、严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；持续完善投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。




议案三：公司 2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，从维护公司利益与股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予的职责，严格按照公司战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，规范运作，科学决策。

公司监事会根据 2023年工作情况，形成了《金科环境：2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。


本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。


附件二：《金科环境股份有限公司 2023年度监事会工作报告》


附件二：
金科环境股份有限公司
2023年度监事会工作报告

2023年度，金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等规定和要求，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2023年的监事会主要工作汇报如下：

一、监事会日常工作情况
报告期内，公司全体监事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 6次监事会，会议情况如下：

序号会议届次召开日期会议议案
1第二届监事会 第十五次会议2023/1/111、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资 金的议案
2第二届监事会 第十六次会议2023/2/131、关于公司及控股子公司使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的议案
3第二届监事会 第十七次会议2023/4/261、公司 2022年年度报告全文及摘要 2、公司 2022年度监事会工作报告 3、公司 2022年度财务决算报告及 2023年度财 务预算报告 4、公司 2022年度利润分配预案 5、公司 2022年内部控制自我评价报告 6、公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告 7、关于续聘会计师事务所的议案 8、关于公司 2023年度监事薪酬方案的议案 9、公司 2023年第一季度报告
4第二届监事会 第十八次会议2023/8/231、公司 2023年半年度报告全文及摘要 2、公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告 3、关于公司部分募投项目延期的议案
5第二届监事会 第十九次会议2023/10/251、公司 2023年第三季度报告 2、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的议案 3、关于公司监事会换届选举第三届监事会非职 工代表监事的议案 4、关于公司第三届监事会成员薪酬方案的议案
6第三届监事会 第一次会议2023/11/141、关于选举第三届监事会主席的议案

二、监事会对公司 2023年度有关事项的监督情况和审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查。

（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司重大事项的决策程序、规范运作情况、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事会成员及高级管理人员履职情况进行监督检查，并对此提出相应的意见和建议，切实维护公司、股东及员工权益。

监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，公司建立了较完善的内部控制制度，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。

（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。

监事会认为：公司财务运作规范，财务制度健全，财务报告真实、客观地反映了公司各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；大信会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。

（三）检查公司收购、出售资产情况
公司不存在收购、出售资产的情况。

（四）检查关联交易情况
公司 2023年度不存在关联交易情况。

（五）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行监督核查，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在未履行审议程序改变募集资金用途的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


三、监事会 2024年度工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，勤勉尽责地履行监事会的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康、快速发展。





议案四：公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告

各位股东及股东代表：
公司根据审计报告及公司 2023年经营情况和财务状况，并在此基础上对公司 2024年度的财务状况进行的合理预计，公司董事会编制了《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》，具体内容分别详见附件三、附件四。


本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。


附件三：《金科环境股份有限公司 2023年度财务决算报告》
附件四：《金科环境股份有限公司 2024年度财务预算报告》

附件三：
金科环境股份有限公司
2023年度财务决算报告

金科环境股份有限公司2023年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第1-03068号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。


一、2023年度主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币

项目2023年度2022年度本年比上年增减%
营业收入572,754,987.84670,890,900.24-14.63
归属于上市公司股 东的净利润70,770,893.0776,785,749.17-7.83
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润68,876,198.9873,195,104.94-5.90
经营活动产生的现 金流量净额109,741,769.2784,291,563.7030.19
归属于上市公司股 东的净资产1,143,752,110.511,076,458,924.086.25
总资产2,120,624,835.501,849,458,716.8014.66
基本每股收益（元 ／股）0.580.75-22.67
加权平均净资产收 益率（%）6.387.29减少0.91个百分比

二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）报告期资产及负债变动情况：
单位：元币种：人民币

项目名称本期期末数本期期末 数占总资上期期末数上期期末 数占总资本期期 末金额
　　产的比 例%　产的比 例%较上期 期末变 动比例%
货币资金500,992,079.1523.62470,078,366.3225.426.58
存货71,778,197.933.3852,277,857.872.8337.30
应收账款299,870,181.2014.14244,871,469.9513.2422.46
合同资产243,396,351.3111.48416,916,659.5322.54-41.62
固定资产117,605,282.475.5593,625,423.445.0625.61
无形资产641,108,521.8030.23405,750,873.1121.9458.01
应付账款340,388,209.4016.05386,630,170.2720.91-11.96
长期借款292,362,036.9313.79110,305,843.605.96165.05
项目重大变动原因：
报告期存货同比增加，系报告期开始生产新水岛标准化产品，自制半成品及在产品增加。

报告期合同资产同比减少，系水处理技术解决方案项目本期结算且收回款项。

报告期无形资产同比增加，系本期特许经营权项目唐山市南堡经济开发区污水资源化回用项目持续建设，且新增特许经营权项目锡东工业污水处理项目。

报告期长期借款同比增加，系本期新增唐山市南堡经济开发区污水资源化回用项目借款增加。

（二）报告期经营情况：
单位: 元币种: 人民币

项目本期数上期数本年比上年增减%
营业收入572,754,987.84670,890,900.24-14.63
营业成本348,590,103.35442,050,684.80-21.14
销售费用20,328,416.5119,616,074.513.63
管理费用68,196,116.6771,937,908.36-5.20
财务费用5,132,734.461,758,180.09191.93
研发费用25,396,476.1821,874,602.3016.10
项目重大变动原因：
报告期营业收入同比减少，其中装备及技术解决方案同比减少24.36%，系本期水处理技术解决方案项目进展有所放缓。中长期业务同比增加13.74%，系本期项目结算水量增加所致。

报告期营业成本同比减少，本期营业成本同比减少21.14%，主要公司本期实施的部分项目毛利增加所致。

报告期财务费用同比增加，系本期子公司长期借款增加，利息支出增加所致。

（三）报告期现金流量变化情况：
单位：元币种：人民币

项目本期数上期数本年比上年增减%
经营活动产生的现金 流量净额109,741,769.2784,291,563.7030.19
投资活动产生的现金 流量净额-274,750,499.31-87,063,653.64-215.57
筹资活动产生的现金 流量净额193,339,705.49-5,195,367.803,821.39
项目重大变动原因：
报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加，系公司采取各种措施加大回款力度，销售回款增加。

报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少，系本期唐山市南堡经济开发区污水资源化回用项目和锡东工业污水处理项目水厂建设，支付款项较多所致。

报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加，系本期唐山市南堡经济开发区污水资源化回用项目借款增加。


附件四：
金科环境股份有限公司
2024年度财务预算报告

根据金科环境股份有限公司 2024年的经营方针策略及年度营销计划，结合国内经济形势和市场情况，以历史年度的经营实绩为基础，按照合并报表口径，编制了 2024年度的财务预算。


一、公司 2024年度财务预算编制背景和主要指标
金科环境持续专注水的深度处理和资源化领域，以公司在“资源化、产品化、数字化”方面的创新能力和先发优势为抓手，采用投资、建设、运营和服务的模式为城市、工业和园区客户解决水资源短缺、环境容量不足、水质不稳定、成本高的问题，实现公司的高质量发展。近些年来，政府先后出台了《国家节水行动方案》《黄河生态保护治理攻坚战行动方案》《关于全面加强资源节约工作的意见》《减污降碳协同增效实施方案》《工业水效提升行动计划》等环保政策，并陆续出台了提高饮用水标准、水污染治理标准和鼓励污水再生利用的配套政策，为水深度处理和污废水资源化领域提供的良好的政策环境及巨大的市场机会。

公司经过对市场信息的收集、总结和分析，结合公司 2024年的发展计划、资产状况、经营能力对各项费用、成本的有效控制和安排等因素，预计 2024年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。


二、预算编报范围
公司母公司将其控制的所有子公司和孙公司纳入 2024年度预算的合并范围。


三、预算编制基本假设及前提
1、预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要性原则；
2、现行的会计政策及会计估计没有发生重大变更；
3、现行的有关法律、法规和制度没有发生重大变化；
4、现行的社会经济环境没有发生重大变化；
5、现行的劳动用工环境没有重大变化；
6、公司目前的主要原材料及供求关系没有重大变化；
7、公司目前执行主要税收政策没有发生重大变化；
8、没有发生其他不可抗拒力以及不可预见因素造成的重大不利影响。


四、特别提示
本预算为公司管理控制目标，不代表公司 2024年盈利预测，仅为公司生产经营计划。能否实现尚取决于市场状况变化、宏观经济情况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。








议案五：公司 2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户所持有公司股份后的股本总额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.10元（含税）。截至 2023年年度报告披露日，公司总股本为 123,119,025股，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 964,873股，不参与本次利润分配。公司以扣除目前回购专户的股份总额 964,873股后参与分配股数共 122,154,152股计算，合计拟派发现金红利人民币 50,083,202.32元（含税）。

具体详见公司于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站的《金科环境：关于公司 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。


本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。







议案六：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：
为公司提供 2023年度审计服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规定的条件。该所在担任本公司审计机构期间，遵循独立、公正、客观的执业准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，客观、真实地反映了公司的财务和内控状况。公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的财务和内部控制审计机构。

公司根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年度财务报表审计费用 88万元（含税）、内控审计费用23万元（含税）。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等因素综合考虑，确定 2024年度的审计费用并与会计师事务所签署相关协议等事项。

具体详见公司于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站的《金科环境：关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。


本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。





议案七：关于公司 2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：
根据公司拟定的董事薪酬方案，公司 2023年度支付董事薪酬具体如下：
姓名职务报告期内从公司获得的税 前报酬总额（万元）是否在公司关 联方获取报酬
张慧春董事长、总经理160.98否
王同春董事、副总经理100.43否
Bernardus Johannes Gerardus Janssen董事42.76否
王助贫董事10.00否
张晶独立董事8.27否
胡洪营独立董事1.32否
陈飞勇独立董事1.32否
胡益独立董事（离任）6.97否
王浩独立董事（离任）6.97否

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议，现提请股东大会审议。





议案八：关于公司 2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：
根据公司拟定的监事薪酬方案，公司 2023年度支付监事薪酬具体如下：
姓名职务报告期内从公司获得的税 前报酬总额（万元）是否在公司关 联方获取报酬
贾凤莲监事会主席65.37否
杨向平监事6.00否
张英辉监事0.79否
王雅媛监事（离任）5.23否

本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议，现提请股东大会审议。






议案九：关于公司及公司全资子公司申请 2024年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常生产经营与业务发展需要，公司及公司全资子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过 20亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等，授权有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

为提高工作效率，提请董事会授权董事长或总经理在银行授信额度内签署贷款、抵押、开具保函等业务的相关法律文件，授权有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。

具体详见公司于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站的《金科环境：关于公司及公司全资子公司申请 2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-017）。


本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。




议案十：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后
1新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
2新增第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。
3新增第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
4第二十四条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3年内第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3年内转让或者注销。 公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得 损害股东和债权人的合法权益。 公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应 当忠实、勤勉地履行职责。
　转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份，应当通过公开 的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质 押权的标的。　
　　　
　　　
5第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股份在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。第三十二条 持有本公司股份 5%以上的股东、公司董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在 买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
6第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… （十六）审议股权激励计划； ……第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
7第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担 保； ……第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
　　　
　公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用第（一）至（六）款的规定。　
8第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和上交所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和上交所提交 有关证明材料。第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
　　　
　　　
9第五十七条 股东大会通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出 股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。第六十二条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
10第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任 何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
　第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所； （七）对发行公司债券作出决议； （八）除法律、法规、规范性文件规 定和本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。　
　　　
12第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算，变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规、规范性文件或本 章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
　　　
13第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
　　　
　　　
　投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。　
14第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议中应当充分披露非关联股东的表 决情况。第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提 出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事 会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并 有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可 以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出 解释和说明，但在投票表决时应予回避并且无权就 该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致 使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 公司其他股东或善意的第三人造成损失的，该关联 股东应承担相应民事责任。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出 详细说明。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的 定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会 后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
15第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时， 董事会、合并或单独持有公司 3%以 上股份的股东可以提出非职工代表 担任的普通董事候选人，由董事会审 核后提请股东大会选举。公司监事会 换届选举或补选监事时，监事会、合 并或单独持有公司 3%以上股份的股 东可以提出非职工代表担任的监事 候选人，由监事会审核后提请股东大 会选举；职工代表担任的监事由职工 通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生后直接进入监事 会。董事会应当向股东提供候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。累积投票制是指股第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或 单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代 表担任的非独立董事候选人；董事会、监事会、单独 或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，董事候选人由董事会审核后提 请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事 时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股 东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会 审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职 工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生后直接进入监事会。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的，股东大会选举董事、监事， 应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。股东大会选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。公 司选举两名及以上董事或者监事时 实行累积投票制度。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

　　　
16第八十九条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。
17第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届 满的；
　责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、法规或规范性文件规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。　
　　　
18第九十八条 董事由股东大会选举或 更换，任期 3年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 ……第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年， 任期届满可连选连任。 ……
19第一百〇二条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提出书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、法 规、规范性文件和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将 在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应 当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。
　　　
20第一百〇七条 公司设立独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的 董事。
21第一百〇八条 公司的独立董事人数 应不少于全体董事人数的三分之一， 其中至少有 1名会计专业人士。以会 计专业人士身份被提名为独立董事 候选人的，应当具备丰富的会计专业 知识和经验，并具备注册会计师资 格、高级会计师或者会计学副教授以 上职称等专业资质。第一百一十二条 公司的独立董事人数应不少于全体 董事人数的三分之一，其中至少有 1名会计专业人 士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人 的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级 职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、 审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作 经验。
　　　
　　　
　　　
22第一百〇九条 担任独立董事应当符 合以下条件： （一）根据法律、法规、规范性文件 的有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件 中所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、部门规章及 规则； （四）具有 5年以上法律、经济或者 其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超 过 5家； （六）法律、法规、规范性文件、上 交所业务规则规定的其他条件。第一百一十三条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规、和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件中所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及规则； （四）具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录；； （六）不超过在三家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业 务规则和公司章程规定的其他条件。
　　　
　　　
23第一百一十条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；前款第（一）项所称主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
　份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，或者在有 重大业务往来单位的控股股东单位 任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）中国证监会、证券交易所有关 规定认定不适宜担任独立董事的其 他人员。　
24第一百一十二条 独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。第一百一十六条 提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应 当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资 格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内 容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独 立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所 相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立 性要求等作出声明与承诺。
　　　
　　　
　　　
25第一百一十三条 在选举独立董事的 股东大会召开前，公司将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会 及其在公司所在地的派出机构、上交 所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。第一百一十七条 公司最迟应当在发布召开关于选 举独立董事的股东大会通知时，向上交所提交独立 董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
　上述机构对独立董事的任职资格和 独立性进行审核。对上述机构持有异 议的被提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被上 述机构提出异议等情况进行说明。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
26第一百一十四条 独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过 6年。第一百一十八条 上交所依照规定对独立董事候选 人的有关材料进行审查，判断独立董事候选人是否 符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的， 公司不得提交股东大会选举。独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过 6年。在公司连续任职独立董事 已满 6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前 已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
27第一百一十五条 独立董事连续 3次 未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及本章程第九十七条中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。第一百一十九条 独立董事应当亲自出席董事会会 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。
28第一百一十六条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本 章程规定的最低要求时，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29第一百一十七条、一百一十八条、一 百一十九条、一百二十条删除
30第一百二十一条 独立董事每年应保 证为公司有效工作的时间原则上不 少于 15个工作日，包括出席股东大 会、董事会及各专门委员会会议，对 公司生产经营状况、管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查，与公司 管理层进行工作讨论，对公司重大投 资、生产、建设项目进行实地调研等。第一百二十一条 独立董事每年在上市公司的现场工 作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上 市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、 实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　每年到公司的现场工作时间原则上 不应少于 10个工作日。　
　　　
　　　
31第一百二十二条 出现下列情形之一 的，独立董事应当向中国证监会、上 交所及公司所在地证监会派出机构 报告： （一）被公司免职，本人认为免职理 由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依 法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （三）董事会会议材料不充分，两名 以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提 议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董 事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的 其他情形。第一百二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应 当向上交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情 形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的 提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
　　　
　　　
32第一百二十三条 独立董事应当向公 司年度股东大会提交述职报告并报 上交所备案。述职报告应包括以下内 容。 （一）上一年度出席董事会会议及股 东大会会议的情况，包括未亲自出席 会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参 与表决的情况，包括投出弃权或者反 对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、 董事会决议执行情况等进行调查，与 公司管理层进行讨论，对公司重大投 资、生产、建设项目进行实地调研的 情况； （四）在保护社会公众股东合法权益 方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、法规、规范性 文件和公司章程履行独立董事职务 所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规 定，其候选人声明与承诺事项是否发 生变化等情形的自查结论。第一百二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东 大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工 作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行 审议和行使上述办法第十八条第一款所列独立董事 特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重 大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年 度股东大会通知时披露。
　　　
　　　
　独立董事的述职报告应以工作笔录 作为依据，对履行职责的时间、地点、 工作内容、后续跟进等进行具体描 述，由本人签字确认后交公司连同年 度股东大会资料共同存档保管。　
33第一百二十六条 董事会依法行使下 列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股份或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、银行授信、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、规范性文件或 本章程授予的其他职权。第一百二十六条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、 分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对子公 司担保）、委托理财、关联交易、对外捐赠、银行授 信、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会、并设立提名委员会、薪 酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
（未完）
各版头条