先达股份(603086):上海泽昌律师事务所关于山东先达农化股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二四年五月 上海泽昌律师事务所 关于山东先达农化股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 泽昌证字2024-01-11-01 致：山东先达农化股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年4月30日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站发布《关于召开2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会现场会议于2024年5月22日在公司会议室如期召开。网络投票起止时间为自2024年5月22日至2024年5月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权股份151,284,573股，所持有表决权股份数占公司股份总数的34.7930%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份146,704,441股，占公司股份总数的33.7397%。 经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计11人，代表有表决权股份4,580,132股，占公司股份总数的1.0533%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计11人，代表有表决权股份4,580,132股，占公司有表决权股份总数的1.0533%。其中：通过现场投票网络投票的股东11人，代表有表决权的股份4,580,132股，占有表决权股份总数的1.0533%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，经本所律师查验，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、以普通决议审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 2、以普通决议审议通过《公司2023年度监事会工作报告》 表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 3、以普通决议审议通过《公司2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 4、以普通决议审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 5、以普通决议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况： 同意：4,555,932股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4716%；反对：24,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5284%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 6、以普通决议审议通过《关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 表决结果： 同意：4,833,820股，占有效表决股份总数的99.5019%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.4981%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 关联股东已回避表决。 其中，中小股东表决情况： 同意：4,555,932股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4716%；反对：24,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5284%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 7、以普通决议审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况： 同意：4,555,932股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4716%；反对：24,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5284%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 8、以普通决议审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》 表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 9、以普通决议审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 10、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果： 同意：151,260,373股，占有效表决股份总数的99.9840%；反对：24,200股，占有效表决股份总数的0.0160%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 经本所律师查验，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 中财网
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