老白干酒(600559):河北衡水老白干酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核条件达成事项之财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 河北衡水老白干酒业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩 考核条件达成事项 之 财务顾问报告 2024年 05月 目录 一、释义.................................................................................................................................. 3 二、声明.................................................................................................................................. 4 三、基本假设 ......................................................................................................................... 5 四、股权激励计划授权与批准 .......................................................................................... 6 五、财务顾问意见 ................................................................................................................ 7 （一）公司层面业绩考核条件达成情况的说明 ........................................................ 7 （二）结论性意见 ............................................................................................................ 8 一、释义 1. 上市公司、公司、老白干酒：指河北衡水老白干酒业股份有限公司 2. 激励计划：指《2022年限制性股票激励计划（草案）》 3. 限制性股票：一种激励工具，在达到激励计划规定的解除限售业绩及时间条件后，方可解除限售并上市流通 4. 激励对象：参与激励计划的公司员工 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 7. 限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 8. 解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 9. 业绩考核条件：限制性股票解除限售所必需满足的公司层面业绩考核要求 10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 13. 《公司章程》：《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》 14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会 15. 证券交易所：上海证券交易所 16. 元：人民币元 二、声明 本财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由老白干酒提供，本次业绩考核条件达成事宜涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本财务顾问仅就业绩考核条件达成事宜对老白干酒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老白干酒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。 （三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次业绩考核条件达成事宜的相关信息。 （五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对业绩考核条件达成事宜进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司本次业绩考核条件达成事宜出具的相关文件真实、可靠； （四）本次业绩考核条件达成事宜不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次业绩考核条件达成事宜涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划授权与批准 1.2022年 4月 16日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。 2.2022年 4月 28日，公司收到控股股东河北衡水老白干（酿酒）集团有限公司转发的衡水市财政局出具的《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司实施首期股权激励计划的批复》（衡财〔2022〕108号），批复意见为：同意老白干酒业股份有限公司推行股权激励计划。 3.2022年 5月 13日，公司监事会出具《关于 2022年限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4.2022年 5月 19日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。 5.2022年 5月 19日，公司召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 6. 公司于 2022年 6月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予登记工作。 7. 2024年 5月 22日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》 。 综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，老白干酒本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、财务顾问意见 （一）公司层面业绩考核条件达成情况的说明 1．限售期即将届满说明 根据激励计划规定，限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，对应的解除限售比例分别为40%、30%、30%。 限制性股票的登记日期为2022年6月7日，第一个限售期将于2024年6月6日届满（如遇非交易日，上市流通日期顺延至其后的第一个交易日）。 2．业绩考核条件达成情况的说明 2022年业绩考核达标，具体情况如下： 考核要求：2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2022年净利润较2020年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2022年主营业务收入占比不低于95%。 注：1.净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,计算该两项指标时均剔除股份支付费用影响。2.在计算净资产收益率指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入当年及次年考核计算范围。3.净利润复合增长率指标下的同行业平均业绩水平为所属行业全部上市公司（不含各考核年度新上市公司）净利润合计值的复合增长率。 达标情况：2022年公司净资产收益率为11.73%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平，该指标达成；相较于2020年，2022年公司净利润复合增长率32.30%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平，该指标达成；2022年主营业务收入占比99.20%，该指标达成。 经核查，本财务顾问认为，第一个解除限售期业绩考核条件均已达成。 （二）结论性意见 综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，老白干酒满足激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。后续需按照激励计划的相关规定，办理解除限售事宜。 中财网
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