掌阅科技(603533):掌阅科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
掌阅科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年5月 目录 一、2024年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3 二、2024年第二次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 5 审议《关于聘任 2024年度审计机构的议案》 .......................................................................... 5 审议《关于选举第四届董事会董事（非独立董事）的议案》 ................................................ 8 审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 .................................................................. 10 审议《关于选举第四届监事会监事（非职工代表监事）的议案》 ...................................... 12 一、2024年第二次临时股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2024年 5月 30日 14点 30分 二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室 三、会议通知：公司于2024年5月14日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。 四、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 30日至 2024年 5月 30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、会议出席人员：2024年 5月 24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 六、会议召集人：董事会 七、会议议程： （一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东出示证件进行登记。 （二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。 （三）宣读议案： 1、《关于聘任 2024年度审计机构的议案》； 2、《关于选举第四届董事会董事（非独立董事）的议案》 3、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 4、《关于选举第四届监事会监事（非职工代表监事）的议案》 （四）股东发言及提问，推选计票人和监票人 （五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况 （六）宣布表决结果、决议和法律意见 1、宣读会议表决结果 2、宣读本次股东大会决议 3、见证律师发表本次股东大会的法律意见 （七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束 二、2024年第二次临时股东大会会议议案 掌阅科技 2024年第二次临时股东大会会议议案一： 审议《关于聘任 2024年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司 2024年度的财务报告和内部控制审计机构，具体情况如下： （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至 2023年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 179人，共有注册会计师 1395人，其中 745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的 2022年度收入总额为 266,287.74万元，其中审计业务收入 254,019.07万元，证券期货业务收入 135,168.13万元。 容诚会计师事务所共承担 366家上市公司 2022年年报审计业务，审计收费总额 42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对掌阅科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 26家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 13次、自律监管措施 2次、自律处分 1次。 53名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 19次、自律监管措施 3次和自律处分 1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：曹创，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为掌阅科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过 7家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：赖晓楠，2017年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为掌阅科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过 4家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：田键泯，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为掌阅科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过 3家上市公司审计报告。 项目质量复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过 10余家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人曹创、签字注册会计师赖晓楠、签字注册会计师田键泯、项目质量复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （三）审计收费 容诚会计师事务所为公司提供 2023年度的财务报告和内部控制审计费用为150万元，其中财务审计服务报酬为 120万元，内部控制审计服务报酬为 30万元。公司 2024年度财务报告审计费用为 120万元，内控审计费用为 30万元。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。 请各位股东及股东代表予以审议。 掌阅科技 2024年第二次临时股东大会会议议案二： 审议《关于选举第四届董事会董事（非独立董事）的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会的任期即将届满，为保证公司董事会规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》等制度的规定，公司拟对董事会进行换届选举。 公司第四届董事会由 6名成员组成，其中非独立董事 4名，公司董事会提名成湘均先生、高兵先生、陈永倬先生、孙凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。并且已经充分征求上述非独立董事候选人的意见，上述非独立董事候选人均表示同意。 公司董事会提名委员会已经对公司董事会的提案事项、提名资格等进行了审查，认为公司董事会的提案事项、提名资格、提案程序符合要求；经公司董事会和公司提名委员会审查，被提名人的任职资格和任职条件符合要求。公司董事会提名委员会同意公司董事会提名的成湘均先生、高兵先生、陈永倬先生、孙凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 公司第四届董事会任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。公司第四届董事会设董事长一人，由第四届董事会选举产生。公司第四届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员由第四届董事会选举产生。本议案包含四项子议案： 子议案一：选举成湘均先生为公司第四届董事会非独立董事 成湘均先生简历：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工商管理硕士学位。历任北京海沃德科技有限公司开发主管，北京驰讯通信息技术有限公司研发部经理、移动事业部总经理，北京卡美星达数码科技有限公司总经理。2011年 1月加入公司，历任掌中浩阅、掌阅有限总经理、董事，现任公司董事长、总经理。 子议案二：选举高兵先生为公司第四届董事会非独立董事 高兵先生简历：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士学位。历任青岛海科韵信息科技有限公司山东分公司办事处经理，海峡理、东北区总监。2009年 6月加入公司，历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技商务总监，现任公司董事、副总经理。 子议案三：选举陈永倬先生为公司第四届董事会非独立董事 陈永倬先生简历：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学企业管理硕士学位。历任北京华录百纳影视股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京华录百纳投资管理有限公司董事长、总经理，孩子王儿童用品股份有限公司投融资负责人，2021年 5月加入公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 子议案四：选举孙凯先生为公司第四届董事会非独立董事 孙凯先生简历：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学工程硕士学位。历任同方鼎欣科技股份有限公司研发工程师、博彦科技股份有限公司软件工程师、百度在线网络技术（北京）有限公司资深研发工程师、北京字跳网络技术有限公司飞书人事部门中台技术负责人。2021年 9月至今，担任公司首席技术官。 请各位股东及股东代表予以审议。 掌阅科技 2024年第二次临时股东大会会议议案三： 审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会的任期即将届满，为保证公司董事会规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》等制度的规定，公司拟对董事会进行换届选举。 公司第四届董事会由 6名成员组成，其中独立董事 2名，公司董事会提名许超女士、唐朝云先生为公司第四届董事会独立董事候选人（其中，许超女士为具备会计专业资质的独立董事候选人）。并且已经充分征求上述独立董事候选人的意见，上述独立董事候选人均表示同意。 公司董事会提名委员会已经对公司董事会的提案事项、提名资格等进行了审查，认为公司董事会的提案事项、提名资格、提案程序符合要求；经公司董事会提名委员会审查，被提名人的任职资格和任职条件符合要求。公司董事会提名委员会同意公司董事会提名的许超女士、唐朝云先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 公司第四届董事会任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。公司第四届董事会设董事长一人，由第四届董事会选举产生。公司第四届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员由第四届董事会选举产生。本议案包含两项子议案： 子议案一：选举许超女士为公司第四届董事会独立董事 许超女士简历：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学会计硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任中国传媒大学财务处内控管理科科长。现任公司独立董事，中国传媒大学财务处项目管理科科长。 子议案二：选举唐朝云先生为公司第四届董事会独立董事 唐朝云先生简历：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学计算机科学硕士学位。历任上海酷誉网络科技有限公司总经理、上海酷现信息科技有限公司总经理。现任公司独立董事、上海酷睿网络科技股份有限公司董事、上海迅影网络科技有限公司执行董事、上海酷宇通讯技术有限公司监事、上海酷请各位股东及股东代表予以审议。 掌阅科技 2024年第二次临时股东大会会议议案四： 审议《关于选举第四届监事会监事（非职工代表监事）的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届监事会的任期即将届满，为保证公司监事会规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》等制度的规定，公司拟对监事会进行换届选举。 公司第四届监事会由 3名成员组成，其中非职工代表监事 2名，公司监事会提名黄国伟先生、马林先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。并且已经充分征求上述非职工代表监事候选人的意见，上述非职工代表监事候选人均表示同意。 以上监事候选人经公司股东大会选举审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。 公司第四届监事会设监事会主席一人，由第四届监事会选举产生。本议案包含两项子议案： 子议案一：选举黄国伟先生为公司第四届监事会监事 黄国伟先生简历：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任西安鼎天集团软件工程师、项目经理，北京海沃德科技有限公司高级软件工程师、项目经理，首信四通博运科技有限公司高级软件工程师、项目经理，北京拓普丰联软件有限公司架构师、项目经理；2009年 8月加入公司，历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技架构师、网络安全部经理、研发中心网络安全经理，现任公司监事会主席。 子议案二：选举马林先生为公司第四届监事会监事 马林先生简历：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京外国语大学计算机科学与技术学士学位。历任北京博雅思企划有限公司设计师、北京金和软件股份有限公司设计师、掌阅科技股份有限公司设计主管。2017年 3月至今，担任公司设计部经理。 请各位股东及股东代表予以审议。 中财网
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