绿田机械(605259):绿田机械2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会会议资料 股票代码：605259 二〇二四年五月二十九日 目录 2023年年度股东大会会议须知...............................................................12023年年度股东大会会议议程...............................................................3议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案..................................5议案二、关于2023年度监事会工作报告的议案................................12议案三、关于独立董事2023年度述职报告的议案............................16议案四、关于2023年度财务决算报告的议案....................................17议案五、关于2023年年度报告及其摘要的议案................................21议案六、关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...................................................................................................................22 议案七、关于续聘2024年度会计师事务所的议案............................23议案八、关于预计2024年度日常关联交易的议案............................24议案九、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案................28议案十、关于开展外汇套期保值业务的议案......................................29议案十一、关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案.........32绿田机械股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、出席本次股东大会的股东应当按照《绿田机械关于召开2023年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 绿田机械股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、现场会议时间：2024年5月29日（星期三）14:30 二、现场会议地点：浙江省台州市路桥区横街镇新兴路299号公司一楼会议室三、召集人：公司董事会 四、主持人：董事长罗昌国先生 五、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。 六、会议议程： （一）主持人宣布现场会议开始； （二）介绍会议议程及会议须知； （三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书、见证律师及列席会议的高级管理人员以及其他人员； （五）推选本次会议计票人、监票人； （六）与会股东逐项审议以下议案：
（八）现场投票表决； （九）统计表决结果； （十）主持人宣布表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署股东大会会议决议及会议记录； （十三）主持人宣布会议结束。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：一、报告期内主要经营情况 2023年全球经济下行压力不减，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，但整体市场新挑战、新机遇、新技术、新应用并存。公司坚持存量市场和增量市场两手抓，聚焦主营业务，保持原有市场优势，并积极拓展新的发展机遇。 公司始终坚持全球市场销售策略，产销规模逐年增长，凭借突出的产品开发设计能力和规模化生产实力，不断吸引国际知名客户洽谈业务合作，并建立长期稳定的战略合作关系。公司积极整合供应链资源，优化供应链结构，以“公平合作，开放包容，互学互鉴，互利共赢”为核心，挖掘创新增长潜能，激发创新合作活力，强化创新伙伴关系，打造最具竞争力的强大价值链，全方位助力经销商赢得市场，以便快速提升品牌知名度和市场占有率，努力将“绿田LUTIAN”品牌打造成经销商首选品牌。 2023年度，公司实现营业收入16.26亿元，较上年同期增长0.46%；实现归属于上市公司股东的净利润1.80亿元，较上年同期下降16.35%，财务结构保持合理稳健。 2023年度，公司募投项目“绿田生产基地建设项目”“绿田研发中心建设项目”顺利结项，将有效提高公司技术研发水平和技术创新能力、丰富产品类型、降低生产成本，提升公司的生产能力和盈利能力，增加股东回报。未来，公司将继续优化内部管理，夯实基础，坚持创新驱动，保持产品独特的优势，实现生产、销售、利润稳步增长的态势。 二、2023年董事会及各专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况 报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开5次会议，具体情况如下：
（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会提议召开了3次股东大会，具体情况如下： （1）本报告期股东大会情况
（三）董事会各专门委员会的履职情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》等有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下： （1）审计委员会
（四）董事会成员变动情况 公司第五届董事会任期于2022年12月30日届满，2022年12月21日及20231 6 2023 年 月 日，公司分别召开了第五届董事会第十七次会议、 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》等议案，选举罗昌国先生等7人为公司第六届董事会董事。2023年1月6日，公司董事会换届完成，第六届董事会成员由罗昌国先生、罗正宇先生、应银荷女士、张竞丹女士、薛胜雄先生、贾滨先生、毛美英女士组成。 三、公司信息披露情况 董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。 四、投资者关系管理情况 公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。 五、公司规范化治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。 六、2024年经营及工作计划 1、产能扩张计划 近年来，公司业务产销规模逐年快速增长，凭借突出的产品开发设计能力和规模化生产实力，公司不断吸引国际知名客户洽谈业务合作，并建立长期稳定的战略合作关系。公司将进一步扩充包括关键零部件自制在内的自动化生产线和仓库，在满足订单需求的同时巩固和提升产品的国内外市场份额。 2、产品开发计划 目前，公司产品凭借较高的性价比优势已树立良好的品牌形象并拥有较高的市场份额，未来公司将在现有产品基础上进行设计改良，在提升产品性能的同时降低产品制造成本，及时把握行业发展动向，积极开发高附加值新产品，使公司产品更加高效、环保、节能，不断提高产品核心竞争力。 3、技术开发与自主创新规划 技术水平和创新能力是公司在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力，公司将进一步完善技术开发组织与制度建设，进一步改善公司技术创新和研发条件，加快自主创新科技成果转化速度，不断增强公司可持续发展能力。公司将结合通用动力机械产品和高压清洗机产品的特点和发展方向，重点研发符合市场需求的高技术含量、高附加值的产品项目。通过自主创新与合作研发相结合，力争取得更多突破，从而提升公司核心竞争力和抵抗市场风险的能力。 4、市场营销计划 公司产品具有质量稳定可靠、性价比高的竞争优势，目前已获得市场广泛认可。未来公司将在努力巩固和挖掘现有客户需求的基础上，继续扩大具有销售、技术推广、技术服务综合能力的营销团队，加大市场营销力度，完善营销与服务体系，依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，为客户提供优质服务，更好地满足客户的需求，在巩固存量客户业务关系的同时，不断开发潜在客户和潜在市场。 5、人力资源规划 公司积极实施科学的人力资源管理制度和人才发展规划，以自主培养为主、适度引进为辅，优化人才结构，加强人才梯队建设，形成一支适应市场竞争和公司发展需要，涵盖研发、生产、销售和企业管理等领域的专业化人才队伍。未来，公司将一进步建立和完善包括人力资源规划、招聘管理、培训管理、绩效管理和员工关系管理等在内的人力资源管理体系，为公司战略发展目标的实现提供持续的内在动力。 6、再融资计划 为了实现可持续发展战略，公司将根据业务发展的情况及证券市场状况，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，提高资金使用水平，降低融资成本，实现股东利益最大化，促进公司持续、稳定、健康发展。 7、持续完善公司治理体系 2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和机制。按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不断完善公司法人治理结构；认真履行信息披露义务，确保公司定期报告及重大事件信息披露的准确性与及时性；继续加强公司关联交易合规性管理，把好规范流程关。同时时刻关注上海证券交易所新规，确保各类工作合法合规，及时防范各类风险，不断提升公司治理水平，切实维护广大投资者的利益。 展望2024年，董事会将继续努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策，完善治理制度，确保公司各项业务健康、持续、稳定、高效发展。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024 5 29 年 月 日 议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，积极参与公司生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动的核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年，监事会共召开5次监事会会议，具体如下：
（一）公司依法规范运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。 监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制自我评价报告 报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。 （四）关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）对外担保情况 监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。 （六）股东大会决议的执行情况 报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （七）募集资金使用情况 报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。 （八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况 监事会对报告期内公司执行内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 （九）信息披露事务管理制度的实施情况 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施能够得到有效执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障公司及股东的权益。 本议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司监事会 2024年5月29日 议案三 关于独立董事2023年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规则以及《公司章程》等制度规定，就2023年度工作情况向股东大会作出述职报告。 具体内容详见2024年4月26日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《绿田机械独立董事2023年度述职报告》。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案四 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下： 一、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：万元
（一）资产情况 1、主要资产构成及变动情况 单位：万元
其他流动资产减少主要系待抵扣增值税进项税额减少所致； 在建工程减少主要系本期大额工程转固所致； 使用权资产增加主要系新增房屋及建筑物租赁所致； 其他非流动资产增加主要系预付工程设备款增加所致。 2、主要负债构成及变动情况 单位：万元
应交税费增加主要系应交企业所得税增加所致； 递延收益增加主要系收到的与资产相关的政府补助增加所致。 3、所有者权益结构及变动情况 单位：万元
股本增加主要系资本公积转增股本所致； 盈余公积增加主要系股本增加后相应增加所致。 （二）经营成果 单位：万元
财务费用变动主要系汇兑收益减少所致； 其他收益减少主要系与收益相关的政府补助减少所致； 投资收益变动主要系远期结售汇交割损失增加所致。 （三）现金流量情况 单位：万元
经营活动产生的现金流量净额减少主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案五 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的规定和要求，为能够真实、准确、完整地反映绿田机械股份有限公司2023年度的整体经营情况，公司董事会编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 具体内容详见2024年4月26日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《绿田机械2023年年度报告》及《绿田机械2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案六 关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计，截至2023年12月31日，绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币851,684,689.40元，资本公积金为人民币578,820,729.17元。 公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本123,200,000股，以此计算合计拟派发现金红利61,600,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.24%。 2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至2023年末，公司总股本123,200,000股，本次转增后，公司总股本变更为172,480,000股。 具体内容详见2024年4月26日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《绿田机械关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-007） 本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案七 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年，并授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。 具体内容详见2024年4月26日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《绿田机械关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008） 本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案八 关于预计2024年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对2023年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司2024年生产经营安排，结合公司2023年度关联交易情况，对2024年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况 （一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币元
单位：人民币元
二、关联方介绍和关联关系 （一）浙江台州路桥农村商业银行股份有限公司 1、基本情况：
公司实际控制人罗昌国担任浙江台州路桥农村商业银行股份有限公司（以下简称“路桥农商行”）董事，并通过其控制的台州市绿田投资有限公司持有路桥农商行5.65%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将其认定为关联方。 4、履约能力： 关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方之间的日常性关联交易主要为银行存款和产品销售业务，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 本议案涉及关联交易，关联股东罗昌国、潘新平需回避表决。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案九 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2024年拟向银行申请总额不超过人民币12亿元的综合授信额度。 综合授信品种包括但不限于贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等信用品种。 以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及各子公司运营资金的实际需求来确定。授信额度最终以银行实际审批金额为准，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。 为及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资有关的文件。 本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案十 关于开展外汇套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）存在一定体量的外汇收入，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为降低公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展外汇套期保值业务。具体计划如下： 一、交易金额及资金来源 根据公司及子公司的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过20,000万美元，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过20,000万美元。资金来源为自有资金。 二、交易方式 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生品等业务或业务组合。 三、授权及交易期限 提请公司股东大会授权董事长或其授权人士负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。本次授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。 四、交易风险分析及风控措施 （一）交易风险分析公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险： 1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。 2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。 （二）风险控制措施 1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密措施、内部风险控制程序、信息披露及档案管理等做出了明确规定。 2、为避免汇率大幅度波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。 3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。 4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司内审部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将结果向公司董事长汇报。 五、交易对公司的影响及相关会计处理 公司及子公司开展外汇套期保值业务，可以降低公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。 公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。 公司就关于开展外汇套期保值业务进行了可行性分析，具体内容详见2024年4月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绿田机械关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-013）及《绿田机械关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 议案十一 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范绿田机械股份有限公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会结合公司实际情况制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见2024年4月26日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《绿田机械会计师事务所选聘制度》。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 绿田机械股份有限公司董事会 2024年5月29日 中财网
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