春秋电子(603890):2023年年度股东大会会议资料
原标题:春秋电子:2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 中国·苏州 2024年6月 目 录 一、会议议程 ...................................................... 3 二、会议须知 ...................................................... 5 三、会议议案 ...................................................... 6 议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ................. 6 议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ................. 7 议案三：关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案 ............... 8 议案四：关于2023年度利润分配预案的议案 ........................... 9 议案五：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 .................. 10 议案六：关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案 ......................................................... 11 议案七：关于确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ........ 12 议案八：关于确认公司2023年度监事薪酬的议案 ...................... 13 附件一：苏州春秋电子科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ..... 14 附件二：苏州春秋电子科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ..... 19 附件三：苏州春秋电子科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 ....... 22 四、关于投票表决的说明 ........................................... 28 一、会议议程 一、会议时间 现场会议：2024年6月3日（星期一）14:00 网络投票：2024年6月3日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 江苏省昆山市张浦镇益德路988号 公司会议室 三、会议主持人 苏州春秋电子科技股份有限公司董事长薛革文先生。 四、会议审议事项 1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案； 4、关于2023年度利润分配预案的议案； 5、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案； 6、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案； 7、关于确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案； 8、关于确认公司2023年度监事薪酬的议案。 五、会议流程 （一）会议开始 1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45） 2、会议主持人宣布会议开始（14:00） 3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。 （二）宣读议案 1、宣读股东大会会议议案。 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询； 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； 3、推选监票人和计票人； 4、股东投票表决； 5、监票人统计表决票和表决结果； 6、监票人代表宣布表决结果。 （四）会议决议 1、宣读股东大会表决决议； 2、律师宣读法律意见书。 （五）会议主持人宣布股东大会结束。 二、会议须知 为了维护苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 三、会议议案 议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 公司董事会按照《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》等相关规定和要求，对董事会2023年度的工作情况制作了《公司2023年度董事会工作报告》（见附件一）。以上议案，请各位股东予以审议。 附件一：《公司2023年度董事会工作报告》 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 监事会按照《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》等相关规定和要求，对监事会2023年度的工作情况制作了《公司2023年度监事会工作报告》（见附件二）。 以上议案，请各位股东予以审议。 附件二：《公司2023年度监事会工作报告》 苏州春秋电子科技股份有限公司监事会 议案三：关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案 各位股东： 公司按照《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》等相关规定和要求，对公司 2023年度的发展情况制作了《2023年年度报告》全文及摘要,具体内容详见公司于2024年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《春秋电子2023年年度报告》和《春秋电子2023年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东予以审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 议案四：关于2023年度利润分配预案的议案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现归属于母公司所有者的净利润为 26,746,705.86元，2023年末合并报表未分配利润为981,079,686.21元；2023年母公司净利润为-51,971,113.08元，2023年末母公司未分配利润为13,106,028.42元。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2023年度公司累计回购股份金额为11,023,289.52元，占公司2023年度归属上市公司股东净利润的41.21%。 为了更好的保障公司战略规划的顺利实施，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，考虑到公司目前经营的实际情况以及公司未来的发展规划，公司拟定2023年度不进行现金股利分配，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见公司于2024年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020），供投资者查阅。 以上议案，请各位股东予以审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 议案五：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 各位股东： 公司按照《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年度的财务情况制作了《公司2023年度财务决算报告》（见附件三）。 以上议案，请各位股东予以审议。 附件三：《公司2023年度财务决算报告》 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 议案六：关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024年度审计机构的议案 各位股东： 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为保持公司审计工作的持续性，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2024年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021），供投资者查阅。 以上议案，请各位股东予以审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 议案七：关于确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案 各位股东： 公司2023年度对董事、高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。 单位：万元
以上议案，请各位股东予以审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 议案八：关于确认公司2023年度监事薪酬的议案 各位股东： 公司2023年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。 单位：万元
以上议案，请各位股东予以审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司监事会 附件一： 苏州春秋电子科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度总体经营情况 2023年度，公司实现营业收入32.57亿元，比上年同期下降15.28%；归属于上市公司股东的净利润为 2674.67万元，比去年同期下降 82.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1975.23万元，比去年同期下降90.07%。 二、董事会构成情况 公司第三届董事会由薛革文、陆秋萍、熊先军、薛晨辉、沈晓华、王亚、钱军辉七名董事组成，其中沈晓华、王亚、钱军辉为独立董事。 三、2023年度董事会日常工作情况 （一）召集召开股东大会情况 2023年，董事会共召集召开股东大会1次，审议批准12项议案，股东大会审议通过如下事项：
2023年度，公司董事会共召开10次会议，各次会议的召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，历次董事会审议的主要议题如下：
公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，较为充分地发挥了各专门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。 2023年董事会专门委员会会议召开情况如下： 1、董事会审计委员会2023年共计召开4次会议
2023年度，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项发表独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （五）投资者关系工作情况 董事会重视投资者关系维护，切实维护中小投资者利益，2023年度公司共披露定期公告4份，临时公告70份。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露管理办法》等相关规定，加强信息披露管理，完善相关审核流程，及时、公平地披露信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、2024年度公司董事会工作重点 2024年度，公司董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职权，从以下几方面做好董事会工作： （一）督促管理层经营计划的执行 2024年度，公司董事会将督促公司管理层围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，推进公司持续快速协调发展，真正发挥效益，不断提升企业可持续发展的能力和水平。 （二）提升公司规范化治理水平 公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，完善公司内部管理。持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识，不断优化公司治理体系。 （三）提高信息披露质量 公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定，本着公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息。 2024年，董事会将一如既往地坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，做好信息披露工作，加强与各类投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。积极、主动顺应经济转型升级大势，以为客户提供更高品质的服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱动企业发展，加快产能释放速度、持续提升产品质量、继续优化客户、产品结构、提升装备制造和自动化水平、增强企业核心竞争力，有效提升公司价值，为股东创造更高回报。 附件二： 苏州春秋电子科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 一、2023年监事会履行职责情况 本年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权。在报告期内通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要议案和决议，了解掌握议案决策形成的过程，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议；充分履行了监事会的知情监督检查职能，维护了公司及股东的合法权益。 二、监事会构成情况 公司第三届监事会由杨超、龙燕、王海乾3名监事组成，其中杨超为监事会主席，王海乾为职工代表监事。 职工代表监事王荣国先生因工作变动，于2023年7月7日向公司监事会递交书面辞职报告，辞去公司职工代表监事职务，王荣国先生提交的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。为完善公司治理结构，保障监事会正常运作,公司召开职工代表大会，选举王海乾先生担任第三届监事会职工代表监事，任期自王荣国先生离任起至第三届监事会任期届满之日止。 三、2023年监事会工作情况 2023年，监事会参加了历次股东大会、董事会，并单独召开会议 6次，审议通过以下20项议案：
本年度，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依法运作、财务情况、募集资金使用、内部控制、关联交易等方面进行全面监督，并出具如下意见： （一）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露规定的情况。 （二）监事会对公司财务情况的意见 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，并认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的意见 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，并发表如下意见：本公司能够认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 （四）监事会对内部控制自我评价报告 监事会对董事会关于公司2023年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 （五）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。 附件三： 苏州春秋电子科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第ZF10444号标准无保留意见的审计报告。 现将有关财务决算报告情况汇报如下： 一、主要财务数据及指标变动情况 （一）主要经济指标变动情况 单位：万元
单位：万元
（一）资产构成及变动情况 截止本报告期末，公司资产总额 574,932.94万元，较年初增加 55,848.34万元，同比增长10.76%。 单位：万元
1、货币资金报告期期末余额为75,069.34万元，22年末金额46,319.29万元，较22年期末增长了62.07%，主要系本报告期发行5.7亿可转债增加所致； 2、交易性金融资产报告期期末余额为 25,249.31万元，22年末余额 0.00万元，较22年期末增长了100%，主要是系本期末理财产品增加所致； 3、衍生金融资产报告期期末余额为106.93万元，22年末余额0.00万元，较22年期末增长了100%，主要是系本报告期末远期外汇合约影响所致； 4、应收票据报告期期末余额为3,865.62万元，22年末余额7,050.3万元，较22年期末下降了45.17%，主要系本报告期末应收商业承兑汇票减少所致； 5、应收款项融资报告期期末余额为6,964.38万元，22年末余额4,213.15万元，较22年期末增长了65.30%，主要系本报告期末应收银行承兑汇票增加所致； 6、其他应收款报告期期末余额为3,064.53万元，22年末余额2,013.04万元，较22年期末增长了52.23%，主要系本报告期末应收出口退税增加所致； 7、在建工程报告期期末余额为6,435.39万元，22年末余额16,218.31万元，较22年期末下降了60.32%，主要系本报告期末待安装的设备减少所致； 8、其他非流动资产报告期期末余额为1,338.43万元，22年末余额7,473.84万元，较22年期末下降了82.09%，主要系本报告期末预付设备款减少所致。 （二）负债结构及变动情况 截止本报告期末，公司负债总计为 290,340.05万元，较年初减少了 49,910.00万元，增长了20.76%。 单位：万元
1、合同负债报告期期末余额为1,075.84万元，22年年末金额1,684.66万元，较22年期末下降了36.14%，主要是系本报告期末待执行合同义务减少所致； 2、一年内到期的非流动负债报告期期末余额为13,021.00万元，22年年末金额9,103.47万元，较22年期末增长了43.03%，主要系本报告期新租赁准则形成一年内到期的非流动负债增加及一年到期长期借款增加所致； 3、其他流动负债报告期期末余额为2,171.41万元，22年年末金额3,963.03万元，较22年期末下降了45.21%，主要系本报告期末非6+9票据背书还原减少所致； 4、长期借款报告期期末余额为0.00万元，22年年末金额5,835.35万元，较 22年期末下降了 100.00%，主要系本报告期末长期借款重分类至一年内到期的非流动负债减少所致； 5、应付债券报告期期末余额为66,350.18万元，22年年末金额16,741.38万元，较22年期末增长了296.32%，主要系本报告期发行可转债5.7亿增加所致； 6、租赁负债报告期期末余额为2,137.60万元，22年年末金额3,497.97万元，较22年期末下降了38.89%，主要系本报告期末租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债影响所致； 7、递延所得税负债报告期期末余额为 2,217.76万元，22年年末金额1,365.38万元，较22年期末增长了62.43%，主要是系本报告期发行可转债5.7亿形成递延所得税负债增加所致。 （三）净资产变动情况 本报告期期末，归属于上市公司股东的所有者权益为269,150.10万元，比2022年末余额增加4,300.55万元，增幅为1.62%。主要原因系公司本报告期发行可转债形成其他权益工具增加、本期净利润增加及向股东分配股利影响所致。 （四）经营成果 2023年度公司营业收入325,731.40万元，同比2022年度减少了15.28%，实现归属于上市公司股东的净利润2,674.67万元，同比2022年度下降了82.99%。 主要数据如下： 单位：万元
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