维信诺(002387):北京市君致律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
关于维信诺科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：维信诺科技股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2024年 5月 22日下午 14:30 召开的公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）；本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1、 本次股东大会的召集 公司第六届董事会第四十四次会议于 2024年 4月 29日召开，通过关于召开本次股东大会的决议。 公司在本次股东大会召开 20日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了 会议的时间、地点、会议审议事项、网络投票方式、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。 2、 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 公司本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 22日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 5月22日上午 9:15至 2024年 5月 22日下午 15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024年 5月 22日的交易时间，即上午 9:15-9:25、上午 9:30-11:30和下午 13:00-15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、 出席会议的人员 根据本次股东大会通知，截至 2024年 5月 17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会。 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表公司有表决权股份 427,350,197股，占公司有表决权股份总数的 30.7545％。 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 7名，代表公司有表决权股份 136,626,253股，占公司有表决权股份总数的 9.8324％。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构进行验证。 此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了现场会议。 2、 会议的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合 三、 本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议了如下议案： 1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2023年度董事会工作报告 3、关于公司2023年度监事会工作报告 4、关于公司2023年度财务决算报告 5、关于公司2023年度利润分配预案的议案 6、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 7、 关于2024年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案 8、 关于2024年度上市公司申请综合授信额度的议案 9、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 10、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 11、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 12、 关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案 经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 经审查，本次股东大会的所有表决事项均已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用现场投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。 本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票权总数和统计数。 本次股东大会审议并通过了如下议案： 1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 表决情况：同意 563,975,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 4,894,815股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9796％；反对 1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0204％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 此议案获得通过。 2、关于公司2023年度董事会工作报告 表决情况：同意 563,975,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9998％；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 4,894,815股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9796％；反对 1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0204％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 此议案获得通过。 3、关于公司 2023年度监事会工作报告 表决情况：同意 563,975,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9998％；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 4,894,815股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9796％；反对 1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0204％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 此议案获得通过。 4、关于公司2023年度财务决算报告 表决情况：同意 563,975,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9998％；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 4,894,815股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9796％；反对 1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0204％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 此议案获得通过。 5、关于公司2023年度利润分配预案的议案 表决情况：同意 563,975,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9998％；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 4,894,815股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9796％；反对 1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0204％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 此议案获得通过。 6、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 表决情况：同意 563,975,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9998％；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 4,894,815股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9796％；反对 1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0204％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 7、关于2024年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案 表决情况：同意 559,153,535股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1448％；反对 2,091,848股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3709％；弃权 2,731,067股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4843％。 其中，中小投资者表决情况：同意 72,900股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.4890％；反对 2,091,848股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 42.7273％；弃权 2,731,067股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的55.7837％。 此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 8、关于2024年度上市公司申请综合授信额度的议案 表决情况：同意 563,461,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9088％；反对 514,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0912％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 4,381,215股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.4890％；反对 514,600股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.5110％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。 此议案获得通过。 9、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 表决情况：同意 563,975,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9998％；反对 1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 4,894,815股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9796％；反对 1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0204％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 此议案获得通过。 10、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 该议案采取累积投票制，具体表决情况如下： 10.1 《关于选举张德强先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 获得投票数 563,960,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％； 其中，中小股东投票数 4,879,717股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数 99.6712％。 张德强先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2，当选为公司第七届董事会非独立董事。 10.2 《关于选举谢公平先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 获得投票数 563,960,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％； 其中，中小股东投票数 4,879,717股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数 99.6712％。 谢公平先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2，当选为公司第七届董事会非独立董事。 10.3 《关于选举徐刚先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 获得投票数 563,960,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％； 其中，中小股东投票数 4,879,726股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数 99.6714％。 徐刚先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2，当选为公司第七届董事会非独立董事。 11、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 该议案采取累积投票制，具体表决情况如下： 11.1 《关于选举杨有红先生为公司第七届董事会独立董事的议案》 获得投票数 563,960,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％； 其中，中小股东投票数 4,879,726股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数 99.6714％。 杨有红先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2，当选为公司第七届董事会独立董事。 11.2 《关于选举娄爱东女士为公司第七届董事会独立董事的议案》 获得投票数 563,960,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％； 其中，中小股东投票数 4,879,726股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数 99.6714％。 娄爱东女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2，当选为公司第七届董事会独立董事。 11.3 《关于选举林志先生为公司第七届董事会独立董事的议案》 获得投票数 563,960,361股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％； 其中，中小股东投票数 4,879,726股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数 99.6714％。 林志先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2，当选为公司第七届董事会独立董事。 12、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案 该议案采取累积投票制，具体表决情况如下： 12.1 《关于选举任华女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》 获得投票数 563,960,353股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％； 其中，中小股东投票数 4,879,718股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数 99.6712％。 任华女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2，当选为公司第七届监事会监事。 12.2 《关于选举赵建光先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》 获得投票数 563,960,353股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％； 其中，中小股东投票数 4,879,718股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数 99.6712％。 赵建光先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2，当选为公司第七届监事会监事。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项为会议通知公告中列 明的事项，会议的召集、召开程序，召集人及出席本次股东大会的人员资格、会 议表决程序和表决结果均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股 东大会规则》的规定，会议决议合法有效。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目 的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随 其他需要公告的信息一同向公众披露。 本法律意见书正本贰份，无副本，经办本所律师签字并加盖本所公章后具有 同等法律效力。 （本页以下无正文，下转签字页） （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市君致律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师签字： 许明君：________________ 王祺：________________ 姜楠：________________ 年 月 日 中财网
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