博深股份(002282):东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

 时间：2024年05月22日 19:16:13 中财网
原标题:博深股份:东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东方证券承销保荐有限公司 关于 博深股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的核查意见 独立财务顾问： 上海市中山南路 318号 2号楼 24楼
签署日期：二〇二四年五月
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

博深股份、上市公司、 发行人、公司指博深股份有限公司
本次交易指博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的 行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
海纬进出口指汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益指宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次交易对方之一
海纬机车、标的公司指汶上海纬机车配件有限公司
业绩承诺方指汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩
交易对方、本次交易 对方指张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
《发行股份及支付现 金购买资产协议》指上市公司与交易对方于 2020年 5月 7日签订附条件生效的 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合 伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》指上市公司与交易对方于 2020年 6月 28日签订附条件生效的 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合 伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《调整业绩承诺的协 议》指上市公司与业绩承诺方于 2023年 7月 13日签订的《博深股 份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司关于调整 业绩承诺的协议》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
东方投行、独立财务 顾问、本独立财务顾 问指东方证券承销保荐有限公司
本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。




东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就博深股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年8月13日出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），博深股份获准向发行对象实际发行53,119,213股人民币普通股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元后，募集资金净额为405,083,385.09元。以上募资资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字[2021]第0004号《验资报告》。

二、募集资金管理情况
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司内部募集资金管理规定的要求，公司对募集资金实行专户存储。募集资金专用账户开设情况如下：

账户名称开户行账号
博深股份有限公司中国民生银行股份有限公司石家 庄分行胜利北大街支行632645092
博深股份有限公司招商银行股份有限公司石家庄分 行和平西路支行999012493910505
汶上海纬机车配件有限公司中国农业银行汶上县支行15488201040012101
截至2024年5月7日，募集资金专户资金存储金额情况如下：
单位：万元

账户名称开户行账号专户余额
博深股份有限公司中国民生银行股份有限公司石 家庄分行胜利北大街支行6326450921,354.04
博深股份有限公司招商银行股份有限公司石家庄 分行和平西路支行9990124939105055.52
账户名称开户行账号专户余额
汶上海纬机车配件 有限公司中国农业银行汶上县支行154882010400121010.00
合计1,359.55　　
三、本次交易募投项目及其变更情况
（一）原募投项目情况
本次交易原募投项目情况如下：
单位：万元

项目名称具体用途拟投入募集资金金额
支付现金对价向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价22,648.49
募集资金投资 项目标的公司技术研发中心建设项目3,900.00
　补充标的公司流动资金4,500.00
　上市公司偿还债务8,500.00
本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金 额）　3,000.00
合 计　42,548.49
（二）募投项目变更情况
公司于2022年度存在募集资金用途变更及部分结余资金永久补充流动资金事项，涉及的原募投项目基本情况及其募集资金实际使用情况如下： 单位：万元
承诺投资项目募集资金承诺投 资总额截至变更前累计投入金 额截至变更前投资 进度
支付中介机构费用3,000.002,075.1569.17%
补充标的公司流动资金4,500.0000
合计42,548.4933,223.64--
鉴于募集资金投资项目“支付中介机构费用”已实施完毕，项目结余924.85万元，公司将项目结余资金895.43万元永久补充上市公司流动资金，将项目结余资金29.42万元用于“技术研发中心建设项目”。

鉴于公司及海纬机车财务和现金流实际情况，经慎重论证评估，综合考虑公司经营战略布局，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，将“补充标的公司流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金4,500万元全部用于补充上市公司流动资金。

本次募集资金用途变更方案如下：
单位：万元

变更前　　　变更后　
项目募集资金承 诺投资总额截至 2022年 4 月 22日投入金 额剩余募集资 金金额用途涉及募集 资金额
支付中介机 构费用3,000.002,075.15924.85永久补充上市 公司流动资金895.43
　　　　技术研发中心 建设项目29.42
补充标的公 司流动资金4,500.0004,500.00补充上市公司 流动资金4,500.00
四、使用募集资金置换前期自筹资金的情况
2021年4月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,179.99万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价7,238.95万元，用于置换已支付的本次中介费用941.04万元。

具体情况如下：
单位：万元

项目名称实际支付 金额已置换 金额
支付现金对价（向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价）7,238.957,238.95
本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额）941.04941.04
募集资金项目合计8,179.998,179.99
五、募集资金实际使用情况
截至2024年5月7日，公司募集资金实际使用具体情况如下：
单位：万元

序 号项目名称募集资金承诺投 资总额募集资金实际投 资金额项目状态
1收购汶上海纬机车股权支付现 金对价22,648.4922,648.49已完成
序 号项目名称募集资金承诺投 资总额募集资金实际投 资金额项目状态
2技术研发中心建设项目3,929.422,639.62结项
3支付中介机构费用2,075.152,075.15已完成
4补充上市公司流动资金5,395.435,395.43已完成
5上市公司偿还债务8,500.008,500.00已完成
　募集资金项目合计42,548.4941,258.69　
六、本次结项的募投项目募集资金使用情况及节余情况
（一）募投项目结项情况
截至2024年5月7日，“技术研发中心建设项目”的项目建设已全部完成，该项目计划总投资3929.42万元，累计投入募集资金2,639.62万元，包含利息收入相关的募集资金节余1,359.55万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体情况如下：
单位：万元

项目名称承诺投资金额实际投资金额节余募集资金 （含法定孳息）
技术研发中心建设项目3,929.422,639.621,359.55
（二）本次募集资金节余的主要原因
1、公司严格遵守募集资金使用的相关规定，在募集资金投资项目建设实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，提高募集资金使用效率；
2、公司在募投项目实施过程中通过合理存放和安排募集资金获得利息收入。

（三）节余募集资金的使用计划
为有效发挥募集资金的使用效率，公司拟将前述节余资金永久补充流动资金，用于上市公司日常生产经营，继续巩固和提升公司核心竞争力。

七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

八、审议程序及审议意见
本次募投项目结项及结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次募投项目结项及结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议，已经履行的内部审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的情形。本独立财务顾问对公司本次募投项目结项及结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 凌峰 徐有权
















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