新农股份(002942):上海市锦天城律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：浙江新农化工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受浙江新农化工股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2024年 4月 23日，公司召开第六届董事会第九次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于 2024年 4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《浙江新农化工股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，前述会议通知公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、召开日期和时间（包括现场会议召开的日期、时间和网络投票系统、起止日期、投票时间）、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、投票注意事项、会议联系人及联系方式的情况说明。其中，会议通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 22日 13点 30分在浙江省杭州市上城区新塘路 277号保利中心 11楼公司会议室如期召开。 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9名，代表有表决权股份111,969,770股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 71.7755%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的 73.0826%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9名，均为截至 2024年 5月 16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东共计持有公司股份 111,969,770股，占公司股份总数的 71.7755%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的 73.0826%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 0名，代表有表决权股份 0股，占公司股份总数的0%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的 0%。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 2、《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 3、《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 4、《2024年度财务预算报告》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 5、《关于 2023年年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 6、《关于 2023年年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 5,614,920股；反对 0股；弃权 0 股。 7、《关于公司 2023年度非独立董事薪酬的议案》 表决结果：同意 5,614,920股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 5,614,920股；反对 0股；弃权 0 股。 回避表决情况：关联股东浙江新辉投资有限公司、徐群辉、徐月星、泮玉燕、吴建庆、徐振元、张坚荣、王湛钦回避表决。 8、《关于公司 2023年度监事薪酬的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 5,614,920股；反对 0股；弃权 0 股。 9、《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 5,614,920股；反对 0股；弃权 0 股。 10、《关于 2024年度拟申请银行综合授信的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 5,614,920股；反对 0股；弃权 0 股。 11、《关于开展金融衍生品业务的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 5,614,920股；反对 0股；弃权 0 股。 12、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 5,614,920股；反对 0股；弃权 0 股。 13、《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 5,614,920股；反对 0股；弃权 0 股。 14、《关于会计政策变更的议案》 表决结果：同意 111,969,770股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。 会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 马茜芝 负责人： 经办律师： 沈国权 金伟影 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 中财网
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