南山控股(002314):2023年度股东大会法律意见书
广东信达律师事务所 关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 信达会字[2024]第 125号 致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。 一、关于本次股东大会的召集与召开 2024 4 30 http://www.cninfo.com.cn 年月 日，贵公司董事会在巨潮资讯网站（ ） 上刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。2024年5月22日下午14:00时，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月22日9:15-15:00。 经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。 二、关于出席本次股东大会的人员资格 1、出席本次股东大会的股东及委托代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共6名，持有贵公司股份1,862,324,638股，占贵公司有表决权股份总数的68.7767%。 经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。 根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共31名，持有贵公司股份25,473,551股，占贵公司有表决权股份总数的0.9408%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。 2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员以及信达律师。 3 、本次股东大会的召集人 经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式进行表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，审议通过了以下议案： 1.《公司2023年度董事会工作报告》 同意 1,884,334,612股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8165％；反对3,298,577股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1747％；弃权 165,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％。 2.《公司2023年度监事会工作报告》 同意 1,884,334,612股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8165％；反对3,298,577股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1747％；弃权 165,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0087％。 3.《公司2023年年度报告及摘要》 1,884,334,612 99.8165 同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；反对 3,298,577股，占出席会议所有股东所持股份的0.1747％；弃权165,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087％。 4.《公司2023年度财务决算报告》 同意1,884,334,612股，占出席会议所有股东所持股份的99.8165％；反对3,298,577股，占出席会议所有股东所持股份的0.1747％；弃权165,000股，占出席0.0087 会议所有股东所持股份的 ％。 5.《公司2023年度利润分配方案》 1,884,397,112 99.8198 同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；反对 3,401,077股，占出席会议所有股东所持股份的0.1802％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 6.《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》 同意31,480,074股，占出席会议所有股东所持股份的90.5155％；反对3,298,577股，占出席会议所有股东所持股份的9.4845％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 本议案涉及关联交易事项，审议时关联股东中国南山开发（集团）股份有限公司和赤晓企业有限公司已回避表决。 7.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 同意1,885,318,146股，占出席会议所有股东所持股份的99.8686％；反对2,480,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.1314％；弃权1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 8.《关于向控股子公司提供担保额度的议案》 同意1,875,777,238股，占出席会议所有股东所持股份的99.3632％；反对12,020,951股，占出席会议所有股东所持股份的0.6368％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 9.《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》 同意1,883,239,146股，占出席会议所有股东所持股份的99.7585％；反对4,559,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.2415％；弃权1股，占出席会议所0.0000 有股东所持股份的 ％。 10.《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》 同意1,883,239,146股，占出席会议所有股东所持股份的99.7585％；反对4,559,042 0.2415 1 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；弃权股，占出席会议所 有股东所持股份的0.0000％。 11.《关于对外提供财务资助的议案》 1,884,123,146 99.8053 同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；反对 3,675,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.1947％；弃权1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 12.《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 同意1,885,318,146股，占出席会议所有股东所持股份的99.8686％；反对2,480,042股，占出席会议所有股东所持股份的0.1314％；弃权1股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 13.《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》 同意1,884,499,612股，占出席会议所有股东所持股份的99.8253％；反对3,298,577股，占出席会议所有股东所持股份的0.1747％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 14.《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》 同意26,174,173股，占出席会议所有股东所持股份的75.2593％；反对8,604,478股，占出席会议所有股东所持股份的24.7407％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 本议案涉及关联交易事项，审议时关联股东中国南山开发（集团）股份有限公司和赤晓企业有限公司已回避表决。 15.《关于聘请2024年度审计机构的议案》 同意1,885,694,612股，占出席会议所有股东所持股份的99.8886％；反对2,103,577股，占出席会议所有股东所持股份的0.1114％；弃权0股，占出席会议所0.0000 有股东所持股份的 ％。 16.《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意1,885,694,612股，占出席会议所有股东所持股份的99.8886％；反对2,103,577 0.1114 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；弃权股，占出席会议所 有股东所持股份的0.0000％。 17.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 1,885,694,612 99.8886 同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；反对 2,103,577股，占出席会议所有股东所持股份的0.1114％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 18.《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 同意1,876,661,238股，占出席会议所有股东所持股份的99.4101％；反对11,136,951股，占出席会议所有股东所持股份的0.5899％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 19.《关于补选独立董事的议案》 同意1,885,694,612股，占出席会议所有股东所持股份的99.8886％；反对2,103,577股，占出席会议所有股东所持股份的0.1114％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 20.《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 同意1,885,694,612股，占出席会议所有股东所持股份的99.8886％；反对2,103,577股，占出席会议所有股东所持股份的0.1114％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2024]第 125号）之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 魏天慧 韩 雯 饶依依 二〇二四年五月二十二日 中财网
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