燕京啤酒(000729):2023年度股东大会材料
原标题:燕京啤酒:2023年度股东大会材料 2023年度股东大会 会议资料 北京燕京啤酒股份有限公司 2023年度股东大会会议资料 会议召开日期：2024年 6月 13日
《2023年度董事会报告》 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规及规章制度,认真落实董事会的各项决议，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉忠实地履行各项职责，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势，维护了公司及股东的合法权益，全面完成了公司的各项任务。现将董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、公司经营情况 2023年度，燕京啤酒围绕公司十四五发展规划，积极适应市场化、现代化、国际化发展需要，破旧局、迎新机，不断强化总部职能，通过持续推进生产、营销、市场和供应链等业务领域的变革，实现经营效益、运营效率和发展质量的同步提升，增强企业核心竞争力。 公司以变革驱动增长，有力支撑了经营业绩的连续向好，也有效促进了企业发展内生动力和活力的释放，2023年度公司销量、营收、净利全面增长，实现啤酒销量（含托管企业）394.24万千升，同比增长4.57%，销量增速快于行业增速，其中燕京U8销量同比增长超36%；营业收入创历史新高，实现142.13亿元，同比增长7.66%；实现归属于上市公司股东净利润6.45亿元，同比增长83.02%，连续三年快速增长。 报告期内，公司以党建为引领，充分发挥董事会“定战略，做决策，防风险”职能，创新驱动，狠抓“落实”，九大变革积极推动企业转型升级。 市场建设扎实开展。公司持续加强市场开发体系建设，加大区域市场深耕力度，积极布局，集中优势资源持续提升竞争力。通过不断完善并优化渠道建设，重点拓展餐饮渠道，深化KA市场管理，加强全域电商布局、发力新渠道、加大夜场渠道布局。继续推行“百县工程”，开发优势区县市场，强化市场营销运作标准化运行。 产品力持续增强。公司持续加大中高端产品布局，坚定推进大单品战略，在稳固U8核心战略地位的基础上，着力稳固塔基产品，加快提高中高档产品占比，同时创新研发取得突破，推出多款高端、超高端新品，搭建全国性产品矩阵。 品牌创新持续赋能。公司加强“有你文化”与品牌活动深度融合，丰富多元传播方式，扩展品牌传播渠道，聚焦年轻人喜爱的场景内容策划营销活动，积极布局体验式消费场景。采用多品牌组合，建立针对不同区域的多梯度品牌战略，传递品牌核心价值，提升品牌影响力。 公司治理不断强化。公司多措并举，通过强化组织建设、完善产销分离运营模式、深化ESG治理体系落地、打好风险防范保卫战等多维度打造公司价值创造体系，致力于创造更具韧性、更卓越的长期价值，推动公司高质量发展。 成本潜力深入挖掘。公司深化卓越管理体系建设，生产体系纵深推进，全力提升发展动能。通过强化生产成本管理、加强弱势企业治理、加大低效资产盘活等多种举措，深入挖掘成本潜力。 运营效率不断提升。报告期内，公司强化总部职能，进行精细化管理，上下同心，总分联动，供应链转型有序实施，生产体系纵深推进，核算评价基础夯实，人才建设日趋完善，整体运营效率不断提升，推动现代化管理体系建设和管理能力提升。 二、董事会日常工作情况 （一）组织架构 1、董事会成员情况 公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事4名，外部董事占比57.14%；由公司高级管理人员兼任的董事1名，占比14.29%。
公司董事会下设 4个专门委员会，分别为：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，其中：薪酬与考核委员会、审计委员会成员100%由独立董事组成。 同时，公司成立了由董事会成员和高管成员共同组成的环境、社会及公司治理（ESG）发展委员会、风险管理委员会。 （二）会议召开情况 1、报告期内董事会会议召开情况 报告期内，董事会共召开5次会议，具体如下：
2、报告期内董事会各专门委员会会议召开情况 根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求，公司制订有《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等治理规范性文件，对战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。 报告期内，根据工作职责的需要，公司董事会各专门委员会共召开11次会议，其中战略委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。风险管理委员会召开2次会议，环境、社会及公司治理（ESG）发展委员会召开1次会议。 （三）对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开1次股东大会，为2022年度股东大会。股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、建议权、表决权、监督权等各项权利。公司董事会及时落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。 （四）董事会成员变动情况 2023年9月15日，张桂卿女士因连续担任公司独立董事已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，张桂卿女士向公司董事会申请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。 公司董事变动情况如下：
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职责，关注公司经营发展并发挥积极作用，对提交董事会审议的各项议案均深入讨论，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够充分考虑中小股东的利益，及时高效发表审议意见，并提供良好建议，促进公司健康持续发展。 （六）独立董事履职情况 2023年度内，第八届董事会独立董事郭晓川、张桂卿、周建、刘景伟均认真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对相关议案审议并提出独立董事意见，做到了勤勉尽责。 （七）规范化治理情况 报告期内，公司严格执行法律法规和规范性文件的有关规定，不断健全内部管理和控制制度，认真落实监管部门要求。公司在保证股东权益、确保公司独立性、规范信息披露、发挥董事会在公司治理中的核心作用、尊重利益相关者的利益、发挥内控机制作用方面开展了大量工作，不断提升公司治理水平，持续建设风险、法律、内控、合规、审计的一体化管理体系，经营管理合法合规，保障了股东特别是中小股东的权益，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。 （八）信息披露及投资者关系管理工作 2023年度，董事会严格按照信息披露真实、准确、完整、公平、及时的要求进行信息披露，及时与监管部门沟通，确保重大信息披露事项合法合规，维护广大投资者的合法权益。公司树立证券资本市场诚信文化和内幕交易防范意识，从源头上防范内幕交易活动。为确保信息披露公平、及时，切实保障广大投资者利益，公司严格按照制度规定，加强对内幕信息的管理，严谨地开展信息披露工作，保证了公司信息披露的及时性和公平性。公司在深交所年度信息披露考核结果中，获得A级。 年度内，公司持续做好投资者关系管理工作，公司通过互动平台、实地调研、定期走访等方式，通过积极举办机构投资者交流会、年度业绩说明会、半年度业绩说明会等活动，多渠道与投资者之间良性互动沟通，让投资者充分了解公司生产经营状况和财务状况，维护公司资本市场良好形象。2023年全年，公司接待机构246家机构345人次的调研，同时利用IR电话、邮箱、深交所和公司投资者关系互动平台等方式与中小投资者进行沟通交流，其中全年累计回复深交所互动易提问138条，做到了切实维护中小投资者权益。 2023年2月28日，公司举办“燕京啤酒2023机构投资者交流会”，来自知名券商、基金公司、产业资本、保险等187家机构参会，围绕公司发展战略规划、市场建设、品牌建设等方面进行了深入交流，更好地传递了公司价值。 （九）公司利润分配政策持续、稳定 公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司通过建立健全《现金分红管理制度》，制定《未来三年股东回报规划》，进一步落实了分红回报股东的理念，推动公司建立科学、稳定、可持续的分红机制，从制度上保障了股东的良好收益。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年均可分配利润的比例超过150%。 三、2024年展望 （一）行业格局和趋势 国内啤酒行业已形成了相对稳定的市场竞争格局，市场集中度较高，行业TOP5占比持续提升；进口啤酒量自2019年至今逐年减少，对国内市场的影响逐步下降；消费结构性升级使中高端产品快速扩容。未来，渠道改造、品牌升级、产能整合、内生增长将成为啤酒行业的主题。 （二）公司发展战略 2024年燕京啤酒将紧紧围绕高质量发展的主题，以变革为主线，以创新为驱动，以强大品牌、夯实渠道、培育客户、深耕市场、精实运营为发展路径，扎实推进各项战略举措和重点保障任务，实现公司有质量、高质量、可持续性的发展。 （三）经营计划 1、前期计划完成情况 公司在2022年年度报告新年度计划中指出：“2023年公司将采取多种措施，以新发展理念持续推进卓越管理体系建设、市场建设、供应链建设等重点工作，使管理效能不断提升，人才结构、产能布局更加合理，市场活力不断增强，品牌势能持续提升，实现公司可持续、高质量的发展。” 2023年度，燕京啤酒围绕公司“十四五”发展规划，积极适应市场化、现代化、国际化发展需要，破旧局、迎新机，不断强化总部职能，通过持续推进生产、营销、市场和供应链等业务领域的变革，实现经营效益、运营效率和发展质量的同步提升，增强企业核心竞争力。 2、新年度计划 2024年公司紧紧围绕高质量发展主题，持续推进九大变革，保持战略定力，增强战略自信，坚持创新驱动，全面深化改革，积极推动企业转型升级，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，推动公司高质量发展。 3、资金需求及使用计划 2024年，公司将以包括技改扩建、新建企业等在内的适宜方式发展壮大，约需资金15亿元人民币。公司将以自筹、银行贷款等多种途径解决资金需求。 请各位股东及股东代表审议。 《2023年度监事会报告》 各位股东及股东代表： 2023年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定,本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。本年度公司监事会共召开五次会议，列席了历次董事会会议、出席了2022年度股东大会，对公司规范运作、重要投资、关联交易等事项进行了检查，对公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督，并密切关注国内外经济形势的变化对公司产生的影响和所采取的应对措施。 一、监事会工作情况 本年度内，公司监事会成员出席了公司2022年度股东大会，列席了公司召开的历次董事会会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。 2023年度，公司监事会共召开五次会议（八届十二次至八届十六次），具体内容如下： （一）第八届监事会第十二次会议 公司第八届监事会第十二次会议通知2023年1月6日以传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2023年1月16日以通讯表决形式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华，会议由监事会主席王莉娜女士主持，审议并同意公司《关于使用自有资金投资结构性存款的议案》，并出具了监事会意见。 （二）第八届监事会第十三次会议 公司第八届监事会第十三次会议通知于2023年4月4日以书面文件形式发出，会议于2023年4月14日在公司会议室以现场表决形式召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华，会议由监事会主席王莉娜女士主持。会议审议并同意《2022年度监事会报告》、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、《2022年度利润分配预案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 （三）第八届监事会第十四次会议 公司第八届监事会第十四次会议通知于2023年4月10日以传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2023年4月20日以通讯表决方式召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华。会议审议并通过了公司《2023年第一季度报告》。 （四）第八届监事会第十五次会议 公司第八届监事会第十五次会议通知于2023年8月8日以书面文件形式送达全体监事，会议于2023年8月18日在公司会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议应出席监事3人，实际出席3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华。会议由监事会主席王莉娜女士主持。会议审议并同意公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》、《关于与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。 （五）第八届监事会第十六次会议 公司第八届监事会第十六次会议通知于2023年10月15日以传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2023年10月25日以通讯表决方式召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为：王莉娜、乔乃清、邓启华。会议审议并通过了公司《2023年第三季度报告》。 二、监事会对公司内部控制自我评价报告等有关事项的独立意见 (一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。 公司无重大诉讼及仲裁事项。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好，认为2023年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告审慎，客观。 （三）监事会对关联交易事项的独立意见 报告期内，公司的关联交易均遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。 公司的2023年度日常关联交易事项是公司正常经营所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。 （四）监事会对公司2023年年度报告的审核意见 公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2023年年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下： 经审核，监事会认为董事会编制和审议北京燕京啤酒股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》的独立意见 监事会作为公司的监督机构，根据相关规定，对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷。报告期内，公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司2023年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （六）监事会对公司《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的独立意见 监事会认为：公司《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》符合法律、法规的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2023年度公司环境、社会及公司治理（ESG）的情况。 （七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为： 公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 （八）监事会对2023年度计提资产减值准备的独立意见 监事会认为：公司董事会审议《关于计提资产减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提资产减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。 （九）监事会对公司修改《公司章程》的独立意见 根据相关规定，监事会对修改《公司章程》的相关内容进行了认真的检查和落实，发表意见如下： 《公司章程》修订的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。 （十） 监事会对公司会计政策变更的独立意见 监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的调整，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。 （十一）监事会对购买董监高责任险的独立意见 监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司监事会的工作一直得到各位股东、董事及全体员工的大力支持，谨此表示衷心感谢！ 请各位股东及股东代表审议。 《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 各位股东及股东代表： 北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年度财务会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证，出具了标准无保留意见的审计报告。结合公司合并报表数据，我们编制了公司2023年度财务决算报告，同时根据2023年公司计划编制了2024年度财务预算报告，现就公司财务运作情况报告如下： 一、2023年度财务决算报告 （一）主要会计数据及财务指标变动情况 单位：万元
（二）财务状况、经营成果及现金流量 1、财务状况 1.1、资产结构及变动情况 单位：万元
2023年末，公司资产2,123,092万元，较期初增加2.58%，其中，流动资产1,155,480万元，占资产总额的54.43%，非流动资产967,612万元，占比45.57%。 主要项目的变动情况说明如下： 1、货币资金721,170万元，较去年同期增加110,150万元，增幅18.03%。 2、其他应收款3,605万元，较去年同期减少14,145万元，下降79.69%，主要是收回预申请保证金所致。 3、其他流动资产8,885万元，较去年增加了2,717万元，增幅44.05%，原因是增值税留抵税额增加了2,911万元。 4、使用权资产364万元，较去年同期减少2,022万元，降幅84.73%。主要是今年租赁资产减少所致。 5、递延所得税资产7,527万元，较去年同期增加3,838万元，增幅104.06%，主要原因是确认的可抵扣亏损形成递延所得税资产增加所致。 1.2、负债结构及变动情况 单位：万元
2023年末，公司负债 645,378万元，较期初增加 0.34%，其中，流动负债626,275万元，占负债总额的97.04%，非流动负债19,103万元，占比2.96%。 主要项目的变动情况说明如下： 1、较去年同期，新增短期借款24,012万元。 2、一年内到期的非流动负债114万元，较去年同期减少2,010万元，降幅94.63%，主要是租赁合同到期，租赁负债下降所致。 3、应交税费18,299万元，较去年同期减少9,875万元，降幅35.05%，主要原因是年末应交消费税比去年减少了7,782万，应交增值税减少了4,018万元。 2、经营成果 单位：万元
啤酒产品主要渠道完成收入情况如下： 1、传统渠道：1,235,321 万元 2、KA渠道：49,460万元 3、电商渠道：25,063万元 成本完成情况 2023年营业成本886,488万元，比去年的825,945万元增加了60,543万元，增幅7.33%。 其中，啤酒产品主要渠道成本情况如下： 1、传统渠道：752,389万元 2、KA渠道：29,965万元 3、电商渠道：18,068万元 费用支出情况 2023年费用支出总额为327,289万元，比去年312,960万元增加14,329万元，增幅4.58%。其中，销售费用157,511万元，比去年163,364万元减少5,853万元，降幅3.58%；管理费用161,993万元，比去年141,284万元增加了20,709万元，增幅14.66%，主要是职工安置费用增加；研发费用24,623万元，比去年23,646万元增加了977万元，增幅4.13%；财务费用-16,839万元，比去年-15,334万元降低了1,505万元，主要是利息收入的增加所致。 利润完成情况 2023年实现归母净利64,471万元，比去年同期35,226万元增加了29,245万元，增幅83.02%。 3、现金流量 单位：万元
具体现金流量情况如下： 经营活动现金流量净额140,787万元，比2022年171,791万元减少31,004万元，降幅18.05%。 投资活动现金净流出 91,592万元，比 2022年净流出 200,103万元减少108,511万元，主要是新增大额存单投资减少所致。 筹资活动现金净流出16,401万元，比2022年增加流出16,563万元，主要是分红增加所致。 二、2024年度财务预算报告 根据公司 2023年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，以及对 2024年度宏观经济状况、行业和市场趋势的分析和研判，结合企业经营实际，综合考虑各项因素，预计公司2024年度实现营业收入152 亿元，较2023年度增长7%，公司现金流全年保持总体平衡，呈现稳步增长。 请各位股东及股东代表审议。 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》 各位股东及股东代表： 请详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代表审议。 《2023年度利润分配方案》 各位股东及股东代表： 一、2023年度利润分配预案的基本情况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度公司合并报表期末实现归属上市公司股东的净利润 644,714,424.03元，公司（母公司）实现税后净利润 532,102,491.41元，合并报表期末可供股东分配的利润为 4,340,705,208.36元，公司（母公司）期末可供股东分配的利润为 8,775,263,924.83元。 公司 2023年度利润分配采取派发现金股利的方式，拟按 2023年 12月 31日总股本 2,818,539,341股为基数，每 10股派现金 1.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利 281,853,934.10元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 二、本次利润分配预案的合法、合规、合理性说明 公司 2023年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等规定，是公司积极回报广大股东的具体体现。 本次利润分配预案已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 《未来三年股东回报规划（2024-2026）》 各位股东及股东代表： 北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）自1997年首次公开发行A股股票并上市后，努力提高经营业绩，通过持续较高比例的现金分红回报广大股东。燕京啤酒的持续发展需要股东的大力支持，未来公司将高度重视给予股东合理的投资回报，为股东提供分享公司业务发展成果的机会。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利水平、未来资金需求以及社会融资成本等因素基础上，公司董事会制定了《北京燕京啤酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》（以下简称“本规划”）。 第一条 本规划的制定原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。 第二条 公司制定本规划考虑的因素 公司应综合分析公司业务发展情况、盈利水平、未来发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，努力平衡股东的短期利益和长期利益，确定未来股东回报规划。公司股东回报规划应充分听取和考虑广大投资者（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，积极采取现金分红的方式进行利润分配。 第三条 公司未来三年（2024-2026）的具体股东回报规划 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告； （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 6、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经审计委员会、董事会专门委员会审议通过，监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 董事会至少每三年重新审阅《北京燕京啤酒股份有限公司未来三年股东回报规划》，根据广大投资者（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改并提请股东大会审议。 第五条 本规划自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。 请各位股东及股东代表审议。 《关于变更会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关的法律法规要求，鉴于致同会计师事务所在执行完2023年度审计工作后，连续为公司提供审计服务超过20年，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑未来业务发展需求，公司通过公开招标方式选聘了审计机构，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用299万元，其中：财务报表审计费用249万元，内控审计费用50万元。对比2023年度，审计费用下降13.53%，财务报表审计费用下降14.37%，内控审计费用下降9.09%。 公司已就变更会计师事务所事宜与致同进行了充分沟通，双方均对变更事宜无异议，致同已确认无任何有关变更会计师事务所相关事宜需提请公司股东和投资者注意。 请各位股东及股东代表审议。 《关于调整独立董事薪酬的议案》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟将公司独立董事薪酬标准由每人税后5000元/月调整为税前10000元/月，自股东大会审议通过后开始执行，上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。 公司独立董事审议此项议案回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 《关于对董事、高级管理人员2023年度薪酬确认的议案》 各位股东及股东代表： 北京燕京啤酒股份有限公司 董事、高级管理人员2023年度薪酬 经核算，公司2023年度公司董事、高级管理人员2023年度税前薪酬情况如下： 单位：万元
请各位股东及股东代表审议。 《关于对监事2023年度薪酬确认的议案》 各位股东及股东代表： 北京燕京啤酒股份有限公司2023年度监事薪酬 经核算，公司监事2023年度税前薪酬情况如下： 单位：万元
请各位股东及股东代表审议。 《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 2024年度董事、高级管理人员薪酬方案 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规和制度规定，结合公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体方案如下： 一、本方案适用对象： 公司董事（含独立董事）、高级管理人员 二、本方案适用期限： 董事（含独立董事）、高级管理人员薪酬方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。 三、薪酬标准： 1. 非独立董事薪酬方案 非独立董事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。未担任公司实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。 2. 独立董事薪酬方案 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币税前10000元/月。 3. 高级管理人员薪酬方案 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放。 四、其他规定 1. 董事（含独立董事）及高级管理人员薪金、津贴按月发放； 2. 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放； 3. 上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 请各位股东及股东代表审议。 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 2024年度监事薪酬方案 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规和制度规定，结合公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度监事薪酬方案，具体方案如下： 一、本方案适用对象： 公司监事会成员 二、本方案适用期限： 监事薪酬方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。 三、薪酬标准： 公司监事按照所在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，未担任公司实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。 四、其他规定 1. 公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放； 2. 上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 请各位股东及股东代表审议。 《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》 各位股东及股东代表： 为更好地履行社会责任，结合公司实际情况，公司董事会提议2024年度公司及子公司实施各类对外捐赠总额共计不超过500万元人民币，并提请股东大会授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠事项。 请各位股东及股东代表审议。 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 按照《关于加强北京市混合所有制企业党建工作若干措施（试行）》等上级文件精神及上级党委要求和《上市公司独立董事管理办法》规定，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，此议案须提交公司2023年度股东大会以特别决议通过后方可实施。 公司董事会提请股东大会授权管理层办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。 上述修订情况详见《公司章程》修正案。 请各位股东及股东代表审议。 附件： 北京燕京啤酒股份有限公司《公司章程》修正案 2024年4月12日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 按照《关于加强北京市混合所有制企业党建工作若干措施（试行）》等上级文件精神及上级党委要求和《上市公司独立董事管理办法》规定，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，相关修订须提交2023年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。本次《公司章程修正案》和《公司章程》（修订预案，待股东大会审批）将于2024年4月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 修订情况对照表
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