荣丰控股(000668):中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见
独立财务顾问声明 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）接受荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”或“上市公司”）的委托，担任荣丰控股重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。 中天国富证券严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经审慎核查，结合上市公司 2023年年度报告，出具本次重大资产出售的持续督导意见，特作如下声明： 本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合荣丰控股2023年度报告，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见如下： 一、交易资产的交付或过户情况 （一）交易方案概述 荣丰控股拟通过现金出售的方式向控股股东盛世达出售上市公司持有的威宇医疗 33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权。 （二）本次交易的交割与过户情况 1、标的资产过户情况 2023年 5月 10日，荣丰控股持有的威宇医疗 33.74%的股权过户至盛世达名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，荣丰控股不再持有威宇医疗股权。 2、交易对价支付情况 根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，盛世达分 2期向荣丰控股支付交易对价。其中，第一期股权转让价款的支付安排为在《股权转让协议之补充协议》生效之日起 10个工作日内，盛世达应支付荣丰控股 14,200.00万元，双方协商一致，上述交易价款优先以荣丰控股应支付盛世达的往来款进行冲抵；第二期股权转让价款的支付安排为在 2023年 12月 31日前，盛世达向荣丰控股支付剩余全部交易价款。 根据交易协议约定，盛世达应于 2023年 12月 31日前支付全部转让款项，尚有 1.35亿元待支付。盛世达原计划通过出售资产回笼资金以支付剩余股权转让款，但资产变现不及预期，不能按期支付上述款项。 2023年 12月 1日，为妥善解决盛世达欠款问题，保障上市公司利益，经各方协商一致，懋辉发展有限公司同意用其所持有的北京荣丰房地产开发有限公司债标的物的价值为 2.05亿元，为体现对上市公司的支持，抵债标的物的价值与实际抵偿债务总额之间的差额，懋辉发展有限公司予以放弃。 荣丰控股与懋辉发展的实际控制人均为董事长王征先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，懋辉发展为荣丰控股关联方，本次交易构成关联交易。上述交易已于 2023年 12月荣丰控股第五次临时股东大会决议通过，2024年 3月 22日进行工商变更，过户北京荣丰 9.99%股权。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交割与过户手续已经完成；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为荣丰控股与盛世达签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。 截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，上市公司与各交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 截至本持续督导意见出具日，上市公司与各交易对方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 公司2023年实现营业收入 11,720.67万元，较上年同期降低81.65%，归属于上市公司股东的净利润-4,963.40万元，较上年同期降低30.85%，经营活动现金流量净额361.16万元，较上年同期增长104.17%，归属于上市公司股东的净资产为 110,154.80万元，比上年末降低9.58%。 2023年度房地产行业在多重因素的影响下，呈现出复杂而多元的局面，市场对房地产价格中长期走势的预期发生深度调整，叠加居民收入预期下行，行业供需关系发生重大转变，主要矛盾从总量短缺转向了结构性供需不平衡，行业业绩普遍下滑，多家房企发生流动性危机，整体面临较大的下行压力。 本独立财务顾问提请各方关注上市公司业务持续经营能力。 五、公司治理结构与运行情况 持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 七、持续督导意见 截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。自重组完成以来，公司不断完善法人治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，股东会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。本独立财务顾问提请各方关注上市公司的持续经营能力。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李高超 徐行健 中天国富证券有限公司 2024年05月22日 中财网
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