*ST京蓝(000711):向激励对象授予股票期权
关于向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、股票期权授权日：2024年5月21日 2、股票期权授予数量：21,995.00万份 京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST京蓝”）于2024年5月21日召开第十一届董事会第四次临时会议、第十一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为2024年股票期权激励计划授予条件已经成就，确定以2024年5月21日为授权日，向符合授予条件的52名激励对象授予21,995.00万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）授予股票期权的股票来源 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）本激励计划的等待期和行权安排 1、等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 2、本激励计划的可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 3、本激励计划授予的股票期权的行权安排
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （四）本激励计划的考核安排 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年和2025年，两个会计年度，每个会计年度考核一次。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每个考核年度的营业收入、净利润指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。
1、上述“营业收入、净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用以及商誉减值影响的数值作为计算依据。下同。 2、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。 2、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面可行权比例按下表考核结果确定。
各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量： 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。 对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第十一届监事会第一次会议，对公司2024年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈京蓝科技股份有限公股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。 2、2024年5月6日至2024年5月15日，公司在内部对2024年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2024年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-058）。 3、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 同时，公司于 2024年 5月 22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。 4、2024年5月21日，公司召开第十一届董事会第四次临时会议、第十一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。 四、本激励计划股票期权的授予情况 1、授权日：2024年5月21日。 2、授予数量：21,995.00万份。 3、授予人数：52人。 4、授予股票期权的行权价格：1.83元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有3位激励对象主动放弃参与本次股权激励，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单和授予数量进行了调整。本次调整后，授予激励对象人数由55人调整为52人，本次激励计划授予期权数量由22,800万份调整为21,995万份。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2023年年度股东大会审议通过的一致。 六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本激励计划的授权日为2024年5月21日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下： （1）标的股价：1.90元/股（授权日公司收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限） （3）历史波动率：20.3944、18.8728（分别采用深证综指最近一年、二年的年化波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率） 经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为5,268.52万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金为全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会核查意见 经核查，监事会认为：《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （1）根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的股票期权授权日为2024年5月21日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定； （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； （3）本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）公司确定的授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效； （5）除对激励对象名单和授予期权数量进行了调整之外，本次被授予股票期权的激励对象资格与公司2023年年度股东大会批准的《公司2024年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 综上，公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同 意公司本次激励计划以2024年5月21日为授权日，向符合条件的52名激励对象授予21,995.00万份股票期权。 九、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管指南1号》的相关规定；公司本次激励计划股票期权的激励对象名单和授予数量调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司董事会确定的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 十、备查文件 1、第十一届董事会第四次临时会议决议； 2、第十一届监事会第三次临时会议决议； 3、北京市通商律师事务所关于京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书； 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 中财网
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