*ST京蓝(000711):北京市通商律师事务所关于京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China 电话 Tel:+861065637181传真 Fax:+861065693838 电邮 Email:[email protected]网址 Web:www.tongshang.com 关于京蓝科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整及授予事项的 法律意见书 致：京蓝科技股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所就公司本次激励计划调整及向激励对象授予本激励计划项下股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向本所提供复印件的，本所得到公司如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 5、本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。通商同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，通商有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 通商根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整及授予事项履行如下批准和授权程序： 1、2024年 4月 26日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<京蓝科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。2024年 4月 26日，公司董事会薪酬与考核委员会发表对第十一届董事会第一次会议相关议案的审核意见，同意相关议案。2024年 4月 26日，公司独立董事对本激励计划相关议案进行了审核，发表了《独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关议案的专项意见》。 2、2024年 4月 26日，公司第十一届监事会第一次会议审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<京蓝科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<京蓝科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2024年 5月 6日至 2024年 5月 15日，公司就本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，有 2名拟激励对象存在可能导致其不符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中激励对象的要求的情形。据此，公司监事会建议董事会进一步调查核实相关情况，并根据调查结果决定是否对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。2024年 5月 16日，公司披露了《京蓝科技股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。 4、2024年 5月 21日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<京蓝科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。经公司确认，没有股东向征集人委托投票。 5、2024年 5月 21日，公司第十一届董事会第四次临时会议和第十一届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条件已经成就，确定以 2024年 5月 21日作为本次激励计划的授予日，向本次激励计划的 52名激励对象授予 21,995.00万份股票期权，关联董事已回避表决。2024年 5月 21日，公司董事会薪酬与考核委员会发表对第十一届董事会第四次临时会议相关议案的审核意见，同意相关议案。根据公司 2023年年度股东大会的授权，本次调整及授予无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管指南1号》的相关规定。 二、本次激励计划的调整 根据公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过的《关于调整公司 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有 3位激励对象放弃参与本次股权激励，根据《激励计划（草案）》及公司 2023年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单和授予数量进行了调整。 本次调整后，授予激励对象由 55人调整为 52人，本次激励计划授予数量由 22,800万份调整为 21,995.00万份。除上述调整事项外，本次调整后的激励计划与公司 2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》安排不存在差异。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权激励对象名单和数量的调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的基本情况 根据公司 2023年度股东大会对公司董事会的授权、《激励计划（草案）》、第十一届董事会第四次临时会议和第十一届监事会第三次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本激励计划的授予日为 2024年 5月 21日，授予对象共52名，授予数量为 21,995.00万份股票期权，行权价格为 1.83元/股。 公司董事会确定 2024年 5月 21日为本激励计划的授予日，该日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划后的 60日内。 因此，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认及公开披露信息、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第 111023号）和《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2024）第 111029号）、公司最近 36个月利润分配的相关公告、公司本次授予相关的董事会、监事会决议、监事会出具《京蓝科技股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》及本所律师在中国证监会、证券交易所网站等进行核查（查询日期：2024年 5月 20日），截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未出现上述情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管指南1号》的相关规定；公司本次激励计划股票期权的激励对象名单和授予数量调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的授予日，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （本页以下无正文） 中财网
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