和顺石油(603353):北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于湖南和顺石油股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于湖南和顺石油股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：湖南和顺石油股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受湖南和顺石油股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。 本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。 一、 本次股东大会的召集和召开 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和公司章程的要求。 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2024年 5月 22日下午 14:00，本次会议如期在湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段 58号和顺大厦公司会议室召开。公司董事长赵忠主持本次会议。 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 会议出席人员的资格、召集人资格 （一）会议出席人员 1. 股东或股东代理人 出席本次股东大会的股东 7人，所持股份总数 121,179,300股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数（剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的 71.1071%，其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）2人，所持股份总数 22,900股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 0.0134%，具体情况如下： (1) 现场出席情况 现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东 5人，所持股份总数 121,156,400股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 71.0937%。 (2) 通过网络投票系统出席情况 通过网络投票系统出席本次股东大会的股东 2人，所持股份总数 22,900股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 0.0134%。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查，该等股东的资格由上海证券交易所股东大会网络投票 系统进行认证。 2. 出席、列席现场会议的其他人员 (1) 公司董事、监事； (2) 公司董事会秘书及其他高级管理人员； (3) 本所律师。 3. 独立董事征集表决权的情况 根据公司 2024年 4月 27日公告的《湖南和顺石油股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事何海龙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次会议审议的公司 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。征集投票权的时间为 2024年 5月 16日至 2024年 5月 17日。截至征集表决权截止日，征集人未征集到股东的表决权委托。 （二）召集人 根据公司《第三届董事会第九次会议决议公告》《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。 本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，清点了投票结果，公司按照《股东大会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下： 1．《关于公司董事会 2023年度工作报告的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 2．《关于公司监事会 2023年度工作报告的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 3．《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 4．《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 5．《关于公司董事及监事 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 6．《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 7．《关于公司 2023年年度利润分配方案的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 8．《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 9．《关于公司申请 2024年度银行综合授信额度的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 10．《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司章程>的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 11．《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 12．《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 13．《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意 121,156,400股，占出席会议有表决权股份数的 99.9811%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0189%；弃权 0股，占出席会议 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 14．《关于<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 表决结果为：同意 114,458,000股，占出席会议有表决权股份数的 99.9800%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0200%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 关联股东龙小珍女士回避表决。 本议案获通过。 15．《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果为：同意 114,458,000股，占出席会议有表决权股份数的 99.9800%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0200%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 关联股东龙小珍女士回避表决。 16．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 表决结果为：同意 114,458,000股，占出席会议有表决权股份数的 99.9800%；反对 22,900股，占出席会议有表决权股份数的 0.0200%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果：同意 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%；反对 22,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%。 关联股东龙小珍女士回避表决。 本议案获通过。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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