[收购]创力集团(603012):创力集团关于现金收购上海申传电气股份有限公司51%股份
关于现金收购上海申传电气股份有限公司51%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年5月21日与上海申传电气股份有限公司（以下简称“申传电气”）股东郑昌陆、刘毅签订《股份转让协议书》，公司以合计人民币28,050万元收购上述交易对方合计持有申传电气51%的股份，交易完成后，公司将成为申传电气的控股股东。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易审议在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。 ? 本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 ? 本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 一、本次交易概述 公司与申传电气控股股东、实际控制人郑昌陆先生、申传电气股东刘毅先生于2024 年 4月10日签署了《关于上海申传电气股份有限公司之股份转让框架协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购申传电气 51% 股份，成为申传电气的控股股东。 2024年 5月 21日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于收购上海申传电气股份有限公司51%股份的议案》；董事会授权董事长或公司管理层签署本次受让股份事项的相关协议及文件，并办理后续相关手续；同日，公司与申传电气股东郑昌陆先生、刘毅先生签署了《上海创力集团股份有限公司与郑昌陆、刘毅关于上海申传电气股份有限公司之股份转让协议》，公司以合计人民币 28,050万元收购上述交易对方合计持有申传电气 51%的股份，本次交易完成后，公司将成为申传电气的控股股东。 公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易审议在公司董事会权限内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 二、 交易对方情况介绍 （一）、郑昌陆
申传电气的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）、交易标的概况 （1）交易标的： 本次交易标的为申传电气51%的股份 （2）交易标的企业基本信息
本次交易前：
申传电气不存在优先受让权的情况；不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）、交易标的主要财务信息 （1）交易标的主要财务信息情况 金额单位：万元
注 2：申传电气为全国中小企业股份转让系统正式公开转让并挂牌的公司，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中的相关规定，申传电气未披露季度报告，故披露其近两年经审计的年度财务数据。 （2）交易标的近12个月内资产评估、增资、减资、改制情况 1、资产分配情况 2023年9月，淮安路易顺科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安路易顺”）召开全体合伙人清算会议，经全体合伙人一致同意，决定解散淮安路易顺并办理相应清算、注销程序。淮安路易顺将其所持的申传电气 34.21%股权作为分配资产按照全体合伙人的出资比例分配予其合伙人。 本次资产分配前申传电气股份结构如下：
2、增资情况 申传电气于2024年3月20日召开股东大会审议通过2023年年度权益分派方案，以申传电气现有股本15,200,000股为基数，向全体股东每10股送红股25股，每10股派2元人民币现金，本次权益分派共计派送红股38,000,000股，派发现金红利3,040,000.00元。分红前申传电气总股本为15,200,000股，分红后总股本增至53,200,000股，并于2024年4月2日完成工商变更，注册资本由1520.00万元增加至 5320.00万元，本次增资完成后，申传电气股权结构如下：
除因本次交易进行的资产评估外，申传电气在近12个月内未进行其他资产评估。 四、交易标的评估、定价情况 （一）、定价情况及依据 （1）本次交易定价方法及结果 本次交易定价以公司聘请的第三方评估机构出具的《评估报告》（银信评报字（2024）第060034号）中的评估结果为参考，各方协商确定标的股份转让价格。 根据银信资产评估有限公司出具的《上海创力集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海申传电气股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第060034号），以2023年12月31日为评估基准日，选取收益法评估值作为评估结论，申传电气股东全部权益价值评估值为55,500.00万元。 参考评估结果并经各方协商，公司收购申传电气 51%股份的转让价格为 28,050万元。 （2）评估情况相关说明 1、评估机构 本次评估评估机构为银信资产评估有限公司。 2、评估基准日 本次评估基准日为2023年12月31日 3、评估方法 本次评估分别采用资产基础法、收益法分别对交易标的进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。 4、本次评估合理性 本次评估采用资产基础法、收益法，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 资产基础法评估结论： 在评估基准日2023年12月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为16,906.94万元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰零陆万玖仟肆佰元整），较审计后的单体报表口径所有者权益（或股东权益）账面值13,363.92万元，评估增值3,543.02万元，增值率26.51%；较合并报表口径归属于母公司的所有者权益（或股东权益）13,349.87万元，评估增值3,557.07万元，增值率26.64%。 收益法评估结论： 在评估基准日2023年12月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为55,500.00万元（大写：人民币伍亿伍仟伍佰万元整），较审计后的单体报表口径所有者权益（或股东权益）账面值13,363.92万元，评估增值 42,136.08 万元，增值率315.30%；较合并报表口径归属于母公司的所有者权益（或股东权益）13,349.87万元，评估增值 42,150.13 万元，增值率315.73%。 评估结果选取： 资产基础法评估结果为16,906.94万元，收益法评估结果为55,500.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果38,593.06万元，以资产基础法评估结果为基础差异率228.27%。 收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。 故本次评估选取收益法评估值作为评估结论，在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位股东全部权益价值评估值为55,500.00万元（大写：人民币伍亿伍仟伍佰万元整），较审计后的单体报表口径所有者权益（或股东权益）账面值13,363.92万元，评估增值 42,136.08 万元，增值率315.30%；较合并报表口径归属于母公司的所有者权益（或股东权益）13,349.87万元，评估增值 42,150.13 万元，增值率315.73%。 （二）定价合理性分析 本次收购申传电气 51%股份的价格为 28,050万元；根据银信资产评估有限公司出具的《上海创力集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海申传电气股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第060034号），以2023年12月31日为评估基准日，选取收益法评估值作为评估结论，申传电气股东全部权益价值评估值为55,500.00万元。申传电气51%股份权益价值评估值为28,305万元。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）、协议签署方 甲方：上海创力集团股份有限公司 乙方：郑昌陆 丙方：刘毅 （二）、协议主要内容 1、截至本协议签署之日，标的公司总股本53,200,000元，股份数53,200,000股。其中乙方持有标的公司64.9998%的股份，丙方持有标的公司35%的股份。经各方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的标的公司16%的股份，以现金购买丙方所持的标的公司35%的股份，甲方合计受让标的公司51%的股份。 2、各方同意本次交易标的公司的评估基准日为2023年12月31日。 3、各方同意以受让方聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果协商确定标的股份的转让价格为28,050万元。 4、本次交易执行的先决条件： 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方和丙方承诺在持有标的公司股份期间以及不再持有标的公司股份后五年内，除获得甲方书面同意外，不得投资（不包括买卖相关行业上市公司二级市场股票情形）任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。 标的公司现有核心管理团队成员及核心技术人员将与标的公司签署《竞业禁止协议》。 5、本次转让的价款分期支付。具体如下： 第一期：受让方应于本次股份转让申请取得全国中小企业股份转让系统出具的特定事项协议转让确认函后的5个工作日内支付股份转让价款的25%；受让方应于标的股份过户登记至受让方名下后 5个工作日内向各转让方支付股份转让价款的26%。 第二期：业绩承诺期第二年期满标的公司累计实现净利润金额达到1.10亿元以上的（包含本数），受让方应于其该年年度报告披露后5个工作日内向转让方支付股份转让价款的25%。若未达到支付条件，则该期款项延后至业绩承诺期满后支付。 第三期：业绩承诺期满后，受让方应于该年年度报告披露后5个工作日内支付剩余未支付的股份转让价款。 6、标的股份的过户： 各方同意本协议生效后共同启动办理标的股份的交割过户登记手续。 7、业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺 标的公司未来三年的净利润（经受让方聘请的合格会计师事务所审计确认的标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）按以下标准测算：2024年净利润不低于5,000万元；2025年净利润不低于5,500万元；2026年净利润不低于 6,000万元。因此，转让方对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司2024年、2025年、2026年度累积实现净利润不低于1.65亿元。 （2）业绩补偿 业绩承诺期满后，若标的公司累积实现净利润未达到累积承诺净利润数的，转让方则需向受让方进行现金补偿。 8、超额业绩奖励 业绩承诺期满标的公司实际完成累积净利润超过业绩承诺值（即大于 1.65亿元的）的，标的公司将计提超额业绩奖励发放给对标的公司超额业绩完成作出贡献的核心员工以及业绩承诺期内对标的公司销售额具有突出贡献的人员。 9、生效和终止 （1）经各方协商一致终止； （2）本次转让由于不可抗力而不能实施； （3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律、法规的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。 10、违约责任 除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）、交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，本次交易有助于丰富公司智能煤矿机械设备产品线、拓展公司业务延伸至矿用智能化辅助运输领域、提升公司产品研发技术实力，有利于公司智慧矿山成套技术与装备的服务方案升级，进一步提升公司的整体竞争力。 本次交易公司使用自有资金进行交易，公司的现金流存在一定的净流出；本次交易完成后，公司业务延伸至矿用智能化辅助运输领域，为公司业绩增加了新的利润增长点，并提升公司智慧矿山成套技术与装备的服务方案进一步升级，增加相关产品及服务的附加价值，对未来业绩增加起到了积极地作用。 （二）、交易完成后交易所涉及标的的公司治理 本次交易完成后，申传电气的管理层保持稳定，董事会成员是否改选由公司确定。 （三）、交易完成后关联交易及同业竞争的情况 本次交易完成后，申传电气应避免为公司新增关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与申传电气之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件及《上海申传电气股份有限公司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的规定，履行信息披露义务和相关决策程序。 公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，基于 5G+AI 技术的智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、服务升级等。 申传电气主要从事矿山智能化辅助运输装备和矿山智能化系统研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括矿用防爆蓄电池单轨吊机车、矿用防爆蓄电池电机车以及矿山智能化系统等。 创力集团与申传电气的主要产品对比情况如下：
本次收购完成后，为维护公司、申传电气及其他股东的合法权益，有效避免公司及控股股东、实际控制人和所控制的其他企业与申传电气产生的同业竞争情形，公司作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争情形。 2.本次收购完成后，在本公司拥有公众公司控制权且公众公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将与公众公司保持独立经营，不会在中国境内外，从事与公众公司及其子公司相同或相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。” 公司的实际控制人作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “1.截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争情形。 2.本次收购完成后，在本人拥有公众公司控制权且公众公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人及本人控制的其他企业将与公众公司保持独立经营，不会在中国境内外，从事与公众公司及其子公司相同或相似的，构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。” 本次收购完成后，公司及关联方如与申传电气之间发生交易的，将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。 公司已作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1.除已经披露的交易外，本公司及关联方以及本公司董事、监事、高级管理人员与公众公司在《上海申传电气股份有限公司收购报告书》签署之日前 24个月内未发生其他交易。 2.本次收购完成后，在本公司控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件及《上海申传电气股份有限公司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的规定，履行信息披露义务和相关决策程序。 3.本公司保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。” 公司实际控制人已作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1.除已经披露的交易外，本人及本人控制的其他企业与公众公司在《上海申传电气股份有限公司收购报告书》签署之日前24个月内未发生其他交易。 2.本次收购完成后，在本人控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场化定价原则确定交易价格。本人将严格遵守法律、法规、规范性文件及《上海申传电气股份有限公司章程》《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的规定，履行信息披露义务和相关决策程序。 3.本人保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。” 本次交易完成后，申传电气为公司新增控股子公司，申传电气目前不存在对外担保、委托理财等相关情况 （四）、交易完成后对标的公司独立性的影响 本次收购完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，对申传电气实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持申传电气在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。 公司及实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺将严在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对申传电气独立性产生不利影响。 七、风险提示 1、本次收购不会改变公司主营业务 截至本公告日，公司主营业务煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备。申传电气主要产品包括矿用防爆蓄电池单轨吊机车、矿用防爆蓄电池电机车以及矿山智能化系统等。收购完成后，公司产品拓展至延伸至矿用智能化辅助运输领域，但公司主营业务仍为煤矿机械装备制造及服务业务。 2、本次收购完成后的整合风险 本次收购完成后，公司若不能充分利用现有的客户资源、销售渠道、产品技术，与申传电气的产品、技术进行有效整合，或整合效果不及预期，则对公司和申传电气在矿用机械设备市场占有率的提升作用可能有限，或可能不会对公司营业收入和盈利水平的增长带来重大积极影响。 3、资金风险 公司拟通过现金方式收购申传电气51%股份，资金来源为公司自有或自筹资金，本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。提请广大投资者注意该风险。 4、本次交易的其他风险 本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》规定，本次收购尚需股转系统对收购人和交易对方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。本次收购还存在一定的不确定性，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 特此公告。 上海创力集团股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十三日 中财网
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