梅花生物(600873):北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层增持公司股份的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层 增持公司股份的法律意见书 致：梅花生物科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司于 2024年 1月 9日公开披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层计划增持公司股份的公告》之本次增持计划出具本法律意见书。 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次增持计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司为本次增持计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 综上，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、本次增持计划参与人的主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划参与人为公司董事、监事、高级管理人员及核心管理、研发、技术骨干共 35人，其中董事、监事、高级管理人员 7人的基本情况如下： 1.王爱军女士，52岁，董事长，中国国籍。 2.何君先生，50岁，董事、总经理，中国国籍。 3.梁宇博先生，60岁，董事、副总经理，中国国籍。 4.常利斌先生，55岁，监事会主席，中国国籍。 5.王有先生，49岁，副总经理，中国国籍。 6.王丽红女士，43岁，财务总监，中国国籍。 7.刘现芳女士，40岁，董事会秘书，中国国籍。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划参与人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次增持计划参与人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，也不存在其他法律、法规不得购买公司股票的情形。 二、本次增持计划的内容及实施情况 （一）本次增持计划的内容 根据公司于 2024年 1月 9日公开披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层计划增持公司股份的公告》（以下简称“《增持公告》”）并经本所律师核查，本次增持计划的内容如下： 1.增持的股票种类和方式 通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）增持公司股份，增持的股票种类为公司 A股普通股股份。 2.增持金额
本次增持计划不设价格上限。 4.本次增持计划的实施期限 本次增持计划的实施期限为 6个月，即 2024年 1月 8日至 2024年 7月 8日。在遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下实施。增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。 5.本次增持计划的资金安排 本次增持计划所需资金来源为参与人自筹资金。 本次增持计划参与人承诺： （1）按照增持计划在增持期限内完成增持。 （2）严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规，实施增持行为和管理增持股份。 （3）在增持计划实施期间、增持完成后 5年内不减持增持的公司股份。 （二）本次增持计划的实施情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 5月 22日收盘，合计增持金额已超过本次增持计划金额下限，本次增持已经实施完毕，具体情况如下： 1.董事、监事、高级管理人员的增持情况：
其他 28名增持参与人承诺最低增持金额（含交易费用，下同）3,715万元，截止 2024年 5月 22日收盘，其他 28名增持参与人实际增持金额 3,969.53万元。 三、本次增持计划符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件 根据公司提供的资料及《增持公告》，王爱军女士、何君先生与公司控股股东孟庆山先生系一致行动人，本次增持前孟庆山先生及其一致行动人持股比例超过了 30%，但本次增持计划合计增持的股份，远未到公司股份总数的 2%，根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，本次增持计划可以免于发出要约。 四、本次增持计划的信息披露 根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持计划履行了如下信息披露义务： 2024年 1月 9日公开披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层计划增持公司股份的公告》，就本次增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。 2024年 4月 11日，公司披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层增持股份计划时间过半的进展公告》，对截止 2024年 4月 10日收盘本增持计划的进展进行了披露。 在披露本法律意见书同时，公司披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》，对截止 2024年 5月 22日收盘本增持计划的实施结果进行披露。 综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持计划不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，也不存在其他法律、法规不得购买公司股票的情形；本次增持计划属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；截止本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 （本页以下无正文） （此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人(签字)： 经办律师（签字）： 颜克兵： 彭山涛： 彭心怡： 2024年 5月 22日 中财网
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