领湃科技(300530):川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技集团股份有限公司终止重大资产出售之核查意见
关于湖南领湃科技集团股份有限公司 终止重大资产出售事项之核查意见 湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，曾用名：湖南领湃科技股份有限公司）拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的广东达志化学科技有限公司（以下简称“达志化学”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。 川财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下： 一、本次交易的基本情况 1、本次交易方案 公司原拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的达志化学100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有达志化学的股权。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更；最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。 2、本次交易情况及相关信息披露情况 在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下： 2023年7月7日，公司实际控制人衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于原则同意湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售有关事项的意见》。 2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易相关的议案。 上市公司分别于2023年7月21日、2023年8月8日、2023年9月8日、 2023年10月9日、2023年11月9日、2023年12月9日、2024年1月9日、 2024年2月9日、2024年3月9日、2024年4月9日、2024年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于拟公开挂牌转让全资子公司广东达志化学科技有限公司100%股权暨重大资产出售的进展公告》。在此期间，公司严格按照深圳证券交易所相关规定，按要求及时履行信息披露义务，及时披露本次重组的进展公告。 3、相关信息披露及风险提示 在本次资产重组相关工作的开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 4、主要工作 上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行内部决策程序和信息披露义务。 二、终止本次重组的原因 自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。公司已于2024年4月3日在衡阳交易中心对达志化学100%股权进行正式公开挂牌披露，正式公开挂牌披露期满日期为2024年5月8日。截至本核查意见出具日，正式公开挂牌披露期已满，因无竞买人有效应价，导致本次挂牌流标。 经过公司审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次交易事项。 三、终止本次重组履行的程序 2024年5月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产出售事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对相关事项进行了审议，发表了事前认可及同意的独立意见。终止本次重大资产重组事项无需提交股东大会审议。 四、终止本次重组对公司的影响 上市公司终止本次重大资产重组事项是公司经审慎研究后做出，且本次交易未签署相关框架协议或其他股权转让合同，因此终止本次交易不会产生相关违约责任或其他责任。公司目前经营情况正常，本次重组的终止不会对上市公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得董事会审议通过，上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
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