昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司独立董事工作制度
北京昊华能源股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京昊华能源股份有限公司治理机制， 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好 地维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规、规范性文件以及北京昊华能源股份有限公司章程（以下简称 “《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。公司独立董事依本制度进行任免、行使职权并开展工作。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并 应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合 法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、法律与合规 管理委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会、法律与合规管理委员会 中，独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格及任免 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者 在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女： （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人 员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公 司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响 独立性的情况，应当立即向公司申明并实行回避。任职期间出现明 显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时 应当提出辞职。 第七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十 条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事提名人的有关 材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行 审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异 议。上海证券交易所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举。 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日 起 36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行 上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项、第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉 该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公 司董事会或其专业委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或 《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独立董事所 占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 完成补选。 第三章 职责及履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二 十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其 他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的 风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议 时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 录中载明。 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条以及各 专门委员会所述职责的相关的董事会决议执行情况，发现存在违反 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及 时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以并根据需要研究讨论公司其他事项。独 立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员 会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履 职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程 序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条 独立董事在各专门委员会中的任职、工作开展依 各专门委员会实施办法执行。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十 五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专业委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履 行职责。 第二十七条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记 录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确 认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保 存十年。 第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内 容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条以及各专门委员会实施办法所述职 责进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权 的情况； （四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况等事项进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通 知时披露。 第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学 习，不断提高履职能力。应当按中国证监会的要求，参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。 第四章 履职保障 第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条 件和人员支持，公司履行董办职责的部门、董事会秘书负责协助独 立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察 等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的 董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟 通渠道；董事会专业委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专 业委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述 会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专业委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。 第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员 等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不 得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向 公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配 合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消 除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证 监会和上海证券交易所报告。中国证监会和上海证券交易所应当畅 通独立董事沟通渠道。 第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用。 第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并 在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司 及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他 利益。 第五章 附 则 第三十八条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有 股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分 之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性 影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主 要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证 券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在上海证券 交易所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。 第三十九条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照《公司 章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》的规定执行。 第四十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，同时，原 《北京昊华能源股份有限公司独立董事工作细则》废止。 中财网
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