华如科技(301302):回购公司股份报告书
北京华如科技股份有限公司 回购公司股份报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份后续用于减少公司注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。回购价格不超过人民币31.00元/股（含）。按本次回购资金总额上限人民币5,000万元，回购股份价格上限31.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,612,903股，约占公司当前总股本的1.02%；按本次回购资金总额下限人民币3,000万元，回购股份价格上限31.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为967,742股，约占公司当前总股本的0.61%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月之内。 2、本次回购股份方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并于公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过。 3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购的目的及用途 投资者利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满6个月； 2、公司最近1年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 2024年4月19日，公司股票收盘价格为17.96元，低于最近一年股票最高收盘价格48.33元的50%以上，符合证监会《上市公司股份回购规则》中第二条第四项规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、本次回购股份方式 以集中竞价交易方式回购。 2、本次回购股份的价格区间 本次回购股份价格不超过人民币31.00元/股（含本数）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、本次回购股份的用途：减少公司注册资本。 3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币 3,000万元且不超过人民币5,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币5,000万元，回购股份价格上限 31.00 元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,612,903 股，约占公司当前总股本的1.02%；按本次回购资金总额下限人民币3,000万元，回购股份价格上限31.00 元/股进行测算，预计可回购股份数量为967,742 股，约占公司当前总股本的0.61%。 具体回购数量及占公司的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金。 经会计师审计，截至 2023 年12月31日，公司资产负债率为 9.23%；货币资金账面余额为1,121,335,867.64元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。 （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况 按照回购金额下限人民币3,000万元和上限人民币5,000万元，回购股份价格上限31.00元/股进行测算，假设本次回购股份将全部用于减少公司注册资本并全部注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年3月31日，公司总资产2,283,750,260.30元，归属于上市公司股东的净资产为2,103,533,802.87元，流动资产1,971,261,785.85元，公司资产负债率7.89%，公司的财务状况良好。若本次回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕，根据 2024年 3月 31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是2.19%、2.38%、2.54%，占比均较小。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。以上财务数据未经审计。 若按照本次回购金额上限5,000万元，回购价格上限31.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,612,903股，占公司目前总股本的1.02%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 本公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划； 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划，相关股东未回复上市公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来6个月内无明确的减持公司股份的计划，如后续有减持公司股份的计划，公司将按照有关规定履行相应的信息披露义务，敬请投资者注意风险。 （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。公司届时将根据具体实施 情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合 法权益。 （十二）授权事项 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 4、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法； 6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权有效期为自股东大会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议及实施程序 公司于2024年4月22日召开的第五届董事会第五次会议，并于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容请详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的《第五届董事会第五次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》和《2023年年度股东大会决议公告》。 三、回购专用证券账户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； 5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、北京华如科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议； 2、北京华如科技股份有限公司2023年年度股东大会决议。 特此公告 北京华如科技股份有限公司 董事会 2024年5月22日 中财网
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