龙溪股份(600592):龙溪股份2023年年度股东大会法律意见书
泰和泰（北京）律师事务所 关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会 法律意见书 泰和泰证字[2024]LS-02号 泰和泰（北京）律师事务所 北京市朝阳区东四环中路 56号远洋国际中心 A座 12层 电话：（010）85865151 传真：（010）85861922 邮政编码：100025 法律意见书 泰和泰（北京）律师事务所 关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 泰和泰证字[2024]LS-02号 致：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许军利律师、殷庆莉律师对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，本次股东大会是公司董事会根据 2024年 4月 25日召开的第八届董事会第二十七次会议决议召集。公司已于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》刊登了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。现场会议于2024年 5月 22日 14:45在福建省漳州市龙文区湖滨路 1号碧湖城市广场 1号楼16楼第二会议室举行，公司董事长陈晋辉主持；网络投票于 2024年 5月 22日进行，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。 二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表共计 14人，均为 2024年 5月 17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 163,040,299股，占公司股份总数 399,553,571股的 40.8056%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 8人，代表股份 162,654,400股，占公司股份总数399,553,571股的 40.7090%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 6人，代表股份 385,899股，占公司股份总数 399,553,571股的 0.0966%。 经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会会议的人员符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。 法律意见书 三、本次股东大会的网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。 网络投票股东资格已由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 四、关于新提案的提出 在本次股东大会上，没有股东提出新提案。 五、本次股东大会的表决程序 本次股东大会就通知与公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，根据公司股东代表、监事及本所律师对现场表决结果所做的清点、本次股东大会网络投票表决结果及本所律师核查，本次股东大会的审议表决结果如下： （一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 163,030,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 （二）审议通过《公司 2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 163,030,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 （三）审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 法律意见书 表决结果：同意 163,030,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 （四）审议通过《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 表决结果：同意 163,030,299股，反对 0股，弃权 10,000股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9938%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小投资者表决情况为：同意 11,673,499股，反对 0股，弃权 10,000股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 99.9144%。 （五）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》 表决结果：同意 163,030,299股，反对 0股，弃权 10,000股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9938%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 （六）审议通过《关于公司董事长、经理班子2023年度薪酬的议案》 表决结果：同意 162,907,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 其中，中小投资者表决情况为：同意 11,673,299股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 99.9127%。 关联股东陈晋辉、陈志雄、郑长虹回避表决。 （七）审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案》 表决结果：同意 163,030,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 其中，中小投资者表决情况为：同意 11,673,299股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 99.9127%。 法律意见书 表决结果：同意 163,030,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 其中，中小投资者表决情况为：同意 11,673,299股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 99.9127%。 （九）审议通过《关于出售交易性金融资产的议案》 表决结果：同意 163,030,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 （十）审议通过《关于实施龙轴高端机械零部件制造基地项目的议案》 表决结果：同意 11,673,299股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9127%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 其中，中小投资者表决情况为：同意 11,673,299股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 99.9127%。 关联股东漳州市九龙江集团有限公司、陈晋辉、陈志雄、郑长虹回避表决。 （十一）审议通过《关于拟使用暂时闲置自有资金投资理财产品的议案》 表决结果：同意 163,030,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 其中，中小投资者表决情况为：同意 11,673,299股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 99.9127%。 （十二）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》 表决结果：同意 163,030,099股，反对 0股，弃权 10,200股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9937%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 法律意见书 表决结果：同意 163,030,299股，反对 0股，弃权 10,000股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9938%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 （十四）审议通过《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意 162,663,600股，反对 366,699股，弃权 10,000股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.7689%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小投资者表决情况为：同意 11,306,800股，反对 366,699股，弃权10,000股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.7758%。 （十五）审议通过《关于修订独立董事制度的议案》 表决结果：同意 162,663,600股，反对 366,699股，弃权 10,000股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.7689%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数。 （十六）审议通过《关于制订未来三年（2024-2026年）分红回报规划的议案》 表决结果：同意 163,030,299股，反对 0股，弃权 10,000股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9938%，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。 其中，中小投资者表决情况为：同意 11,673,499股，反对 0股，弃权 10,000股，同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 99.9144%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 法律意见书 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书》签字盖章页） 法律意见书 （本页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书》签字盖章页） 泰和泰（北京）律师事务所 负责人： 经办律师： 沈志君 许军利 律师 殷庆莉 律师 二〇二四年五月二十二日 中财网
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