亚信安全(688225):向激励对象首次授予2024年限制性股票
亚信安全科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2024年5月22日 ? 限制性股票首次授予数量：976.20万股，占目前公司股本总额40,001万股的2.4404%。 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 根据《亚信安全科技股份有限公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，根据亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年5月22日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，确定2024年5月22日为首次授予日，以14元/股的价格向13名激励对象授予381万股限制性股票，以10元/股的授予价格向202名激励对象授予595.20万股限制性股票，合计授予976.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年5月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭海兰女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年4月28日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 5、2024年5月22日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 因1名激励对象提出离职并自愿放弃所授予的全部股份，根据相关法律、法规、规范性文件及《亚信安全科技股份有限公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>》等相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。 本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数216人调整为215人，首次授予的限制性股票数量由979.20万股调整为976.20万股，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由1,220万股调整为1,217万股，预留数量240.80万股不变。 本次调整后的激励对象属于经公司2023年年度股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2024年5月22日为首次授予日，以14元/股的价格向13名激励对象授予381万股限制性股票，以10元/股的授予价格向202名激励对象授予595.20万股限制性股票，合计授予976.20万股限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定，监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见： （1）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 1.1 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 1.2 本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 1.3 本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2024年5月22日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。 3、本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。 监事会同意本激励计划向首次授予部分的激励对象授予限制性股票的授予日为2024年5月22日，以14元/股的价格向13名激励对象授予381万股限制性股票，以10元/股的授予价格向202名激励对象授予595.20万股限制性股票，合计授予976.20万股限制性股票。 （四）权益授予的具体情况 1、首次授予日：2024年5月22日 2、首次授予数量：976.20万股 3、首次授予人数：215人 4、首次授予价格：14元/股和10元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日 ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内 ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日 ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、激励对象名单及授予情况： 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计不超过公司总股本的1.00%。 （3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （4）公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员会提名，由公司董事会表决通过，聘任马红军先生为公司总经理，任期为第二届董事会第八次会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。故公司对本激励计划激励对象名单中的职务信息进行相应的更新，前述激励对象原拟获授限制性股票数量未做调整。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （三）除1名激励对象提出离职并自愿放弃所授予的全部股份外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年年度股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。 （四）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2024年5月22日，以14元/股的价格向13名激励对象授予381万股限制性股票，以10元/股的授予价格向202名激励对象授予595.20万股限制性股票，合计授予976.20万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。 四、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年5月21日为计算的基准日，对首次授予的976.20万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：15.54元/股（2024年5月22日收盘价）； 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：13.5145%、13.6341%、14.7194%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分激励对象获 授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据会计准则的规定，本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 北京汉坤律师事务所认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量与授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南第4号》《激励计划（草案）》所规定的授予条件。 特此公告。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月23日 中财网
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