中岩大地(003001):北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整与授予相关事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于北京中岩大地科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整与授予相关事项的 法律意见书 致：北京中岩大地科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及本次激励计划授予条件成就情况（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。 对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见： 一、本次激励计划相关事项的批准和授权 （一）关于2024年股票期权激励计划的批准和授权 2024年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。 2024年 3月 22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案，对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。 2024年 3月 23日，公司公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事陈涛先生作为征集人，就公司 2024年第一次临时股东大会中审议的关于 2024年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集投票权的时间为 2024年 4月 7日（每日上午 09:00-11:30、下午 14:00-17:30）。 2024年 3月 23日，公司在巨潮资讯网等媒体披露了《北京中岩大地科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于 2024年 3月 23日起在公司内部办公系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为：2024年 3月 23日起至 2024年 4月 2日。 2024年 4月 3日，公司监事会发表了《北京中岩大地科技股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入 2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合 2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。 2024年 4月 8日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （二）关于本次调整与授予事项的批准和授权 2024年 5月 21日，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司召 开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授权日激励对象名单进行核实，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整与授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划调整的相关事项 根据公司的说明，本次激励计划激励对象中有 1人从公司离职。根据《激励计划》的规定，该人员已不具备激励对象资格，公司将对激励对象名单及股票期权数量进行调整。 根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次调整后，本激励计划授予股票期权总数不变，首次授予激励对象人数由 51名调整至 50名，首次授予的股票期权数量由196.50万份调整至 195.00万份，预留授予股票期权的数量由 43.50万份调整为45.00万份，调整后的预留权益数量未超过本次授予总量的 20%。 综上，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划授予的相关事项 （一）首次授权日 根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会同意确定以2024年 5月 21日作为本次激励计划的首次授权日。 根据《激励计划》的规定，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会确定的首次授权日是公司股东大会审议通过本次激励计 （二）授予条件 根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权与限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、监事会《关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、第三届监事会第十七次会议决议及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024BJAA8B0086号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （三）激励对象、授予数量及价格 根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024年 5月 21日作为首次授权日，向符合授予条件的 50名激励对象首次授予股票期权共计 195万份，行权价格为11.25元/份，激励对象、授予数量及价格符合《激励计划》的相关规定。 综上，本次激励计划的授予条件已成就，首次授权日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整与授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就，首次授权日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为法律意见书签署页。） （本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》签署页） 北京市竞天公诚律师事务所 经办律师： 任 为 胥志维 律师事务所负责人： 赵 洋 年 月 日 中财网
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