牧原股份(002714):北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于 牧原食品股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第1999号 致：牧原食品股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2023年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第二十五次会议决议同意召开。 根据公司发布于指定信息披露媒体的《牧原食品股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 公司于2024年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东秦英林，于本次会议召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会。 2024年5月11日，根据发布于指定信息披露媒体的《牧原食品股份有限公司关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充会议通知》”），公司董事会于收到临时提案后2日内以公告方式通知了其他股东，并将临时提案提交本次会议审议。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月22日下午14:30在南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室召开，由董事长秦英林主持。 本次会议的网络投票时间为2024年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月22日交易日上午9:15——9:25、9:30——11:30，下午13:00——15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月22日上午9:15至2024年5月22日下午15:00期间的任意时间。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计271名，代表281名股东，代表有表决权股份数3,222,124,486股，占公司有表决权股份总数的59.4106%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计53名，代表63名股东，代表有表决权股份数3,021,194,468股，占公司有表决权股份总数的55.7058%。 上述股份的所有人为截至股权登记日2024年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东及股东代理人共计218名，代表218名股东，代表有表决权股份数200,930,018股，占公司有表决权股份总数的3.7048%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计275名，代表有表决权股份数215,413,661股，占公司有表决权股份总数的3.9719%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案》 该议案的表决结果为：3,198,255,693股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2592%；23,538,877股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7305%；329,916股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0102%。 表决结果：通过。 2、审议通过《关于<公司监事会2023年度工作报告>的议案》 该议案的表决结果为：3,221,026,037股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9659%；768,533股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0239%；329,916股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0102%。 表决结果：通过。 3、审议通过《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》 该议案的表决结果为：3,221,026,037股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9659%；768,533股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0239%；329,916股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0102%。 表决结果：通过。 4、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 该议案的表决结果为：3,221,020,037股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9657%；774,533股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0240%；329,916股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0102%。 表决结果：通过。 5、审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》 该议案的表决结果为：3,221,863,396股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9919%；20,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%；240,690股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0075%。 表决结果：通过。 6、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 该议案的表决结果为：3,221,863,596股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9919%；20,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0006%；240,690股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0075%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：215,152,771股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8789%；20,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0094%；240,690股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1117%。 表决结果：通过。 7、审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》 该议案的表决结果为：3,221,599,796股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9837%；14,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0004%；510,290股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0158%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：214,888,971股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7564%；14,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；510,290股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2369%。 表决结果：通过。 8、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 该议案的表决结果为：212,165,773股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8192%；122,080股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0574%；262,290股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1234%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：203,930,360股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8119%；122,080股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0598%；262,290股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1284%。 关联股东对该议案已回避表决。 表决结果：通过。 9、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 该议案的表决结果为：3,221,847,796股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9914%；14,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0004%；262,290股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0081%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：215,136,971股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8716%；14,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；262,290股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1218%。 关联股东对该议案已回避表决。 表决结果：通过。 10、审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 该议案的表决结果为：3,188,750,657股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.9642%；33,170,003股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.0294%；203,826股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0063%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：182,039,832股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的84.5071%；33,170,003股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.3983%；203,826股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0946%。 表决结果：通过。 11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 该议案的表决结果为：3,221,838,959股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9911%；14,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0004%；271,127股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0084%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：215,128,134股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8675%；14,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；271,127股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1259%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 12、审议通过《关于调整公司公开发行公司债券的方案的议案》 （1）《债券期限、还本付息方式及其他具体安排》 该议案的表决结果为：3,218,812,674股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8972%；3,071,117股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0953%；240,695股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0075%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：212,101,849股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4626%；3,071,117股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4257%；240,695股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1117%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （2）《担保情况》 该议案的表决结果为：3,218,806,574股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8970%；3,071,117股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0953%；246,795股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0077%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：212,095,749股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4597%；3,071,117股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4257%；246,795股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1146%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （3）《募集资金用途》 该议案的表决结果为：3,218,806,674股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8970%；3,077,117股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0955%；240,695股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0075%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：212,095,849股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4598%；3,077,117股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4285%；240,695股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1117%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 13、审议通过《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》 该议案的表决结果为：3,218,812,674股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8972%；3,071,117股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0953%；240,695股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0075%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：212,101,849股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4626%；3,071,117股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4257%；240,695股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1117%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 14、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 该议案的表决结果为：3,221,854,559股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9916%；14,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0004%；255,527股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0079%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：215,143,734股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8747%；14,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；255,527股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1186%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 15、审议通过《关于补选非独立董事的议案》 该议案的表决结果为：3,207,753,386股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5540%；13,995,841股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4344%；375,259股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0116%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：201,042,561股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.3286%；13,995,841股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.4972%；375,259股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1742%。 表决结果：通过。 16、本次会议听取了独立董事的述职报告。 综上所述，本所律师认为，本次会议议案获得本次股东大会审议通过，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞 侯 婕 年 月 日 中财网
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