宝莫股份(002476):山东宝莫生物化工股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
关于山东宝莫生物化工股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：山东宝莫生物化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张有为律师、赵旋羽律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅用于为公司2023年年度股东大会见证之目的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2023年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》； 2. 公司第六届董事会第十一次会议决议公告文件； 3. 公司第六届监事会第八次会议决议公告文件； 4. 公司于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物化工股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》及《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》； 8. 公司2023年年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料； 9．公司2023年年度股东大会会议文件。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2024年4月25日，公司第六届董事会第十一次会议做出关于召开2023年年度股东大会的决议，公司于2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的投票程序等事项作出了通知。 2024年5月22日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，所持股份共计96,703,330股，占上市公司总股份的15.8012％。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，且均持有有效证明文件。 除上述股东及股东代理人外，公司董事会秘书及董事、监事和本所律师出席了现场会议，经理及其他高级管理人员列席了现场会议。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共24人，所持股份共计1,865,667股，占上市公司总股份的0.3048％。 本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的事项 本次股东大会审议了已公告的以下议案： 1、《关于公司<2023年年度报告全文及摘要>的议案》 2、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 3、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 4、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 5、《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 7、《关于修订<独立董事制度>的议案》 8、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 9、《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》 10、《关于选举非独立董事的议案》 10.01 非独立董事陶旭城 10.02 非独立董事冉卫东 10.03 非独立董事李鼎 10.04 非独立董事文莉 10.05 非独立董事罗雅心 10.06 非独立董事王伟名 11、《关于选举独立董事的议案》 11.01 独立董事王雁 11.02 独立董事詹贵宝 11.03 独立董事鲁文华 12、《关于选举非职工代表监事的议案》 12.01 非职工代表监事刘东 12.02 非职工代表监事衡珩 12.03 非职工代表监事陆晓东 除上述议案外，本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。 经验证，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，股东代表、公司监事和本所律师共同负责计票、监票。 经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下： 1、《关于公司<2023年年度报告全文及摘要>的议案》 表决情况：同意97,554,130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9704%；反对1,014,867股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0296%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 2、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意97,449,330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8641%；反对1,119,667股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1359%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 表决情况：同意97,554,130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9704%；反对1,014,867股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0296%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 4、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意97,449,330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8641%；反对1,119,667股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1359%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 5、《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意97,449,330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8641%；反对1,119,667股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1359%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 6、《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意97,522,530股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9383%；反对1,046,467股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0617%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 7、《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决情况：同意97,522,530股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9383%；反对1,046,467股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0617%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 8、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 表决情况：同意97,440,630股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8553%；反对1,119,667股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1359%；弃权8,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0088%。 9、《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》 表决情况：同意97,431,130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8456%；反对1,137,867股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1544%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 10、《关于选举非独立董事的议案》 10.01 非独立董事陶旭城 表决情况：同意96,877,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 10.02 非独立董事冉卫东 表决情况：同意96,877,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 10.03 非独立董事李鼎 表决情况：同意96,877,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 10.04 非独立董事文莉 表决情况：同意96,877,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 10.05 非独立董事罗雅心 表决情况：同意96,877,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 10.06 非独立董事王伟名 表决情况：同意96,877,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 11、《关于选举独立董事的议案》 11.01 独立董事王雁 表决情况：同意96,877,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 11.02 独立董事詹贵宝 表决情况：同意96,877,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 11.03 独立董事鲁文华 表决情况：同意96,877,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 12、《关于选举非职工代表监事的议案》 12.01 非职工代表监事刘东 表决情况：同意96,877,134股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 12.02 非职工代表监事衡珩 表决情况：同意96,877,134股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 12.03 非职工代表监事陆晓东 表决情况：同意96,877,134股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2836%。 上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签字页） 北京市时代九和律师事务所 负责人： 承办律师： 焦彦龙 张有为 赵旋羽 年 月 日 中财网
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