水羊股份(300740):2023年年度股东大会的法律意见书
二〇二四年五月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410005 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号 世茂环球金融中心 63层 410005 Tel：(0731) 8295 3778 Fax：(0731) 8295 3779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于水羊集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：水羊集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体的与本次股东大会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东大会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。 2、公司董事会已于 2024年 4月 24日在中国证监会指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上公告了《水羊集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（以下简称“股东大会通知”），该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 22日（星期三）下午 15:00在长沙市岳麓区谷苑路 390号 1栋综合楼 101-1-1楼会议室召开。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2024年 5月22日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票时间为 2024年 5月 22日上午9:15至下午 15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1、会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、出席会议人员的资格 经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共22人，代表有表决权的股份数合计 199,366,478股，占公司股份总数的 51.2960%。 （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14人，代表有表决权的股份数合计 198,917,445股，占公司股份总数的 51.1804%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。 （2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 8人，代表有表决权的股份数合计 449,033股，占公司股份总数的 0.1155%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已有身份验证机构负责验证。 （3）中小股东15人，其中：通过现场投票的中小股东7人，代表股份17,756,515股，占上市公司总股份的 4.5687%。通过网络投票的中小股东 8人，代表股份449,033股，占上市公司总股份的 0.1155%。 3、经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。 三、本次股东大会临时提案的情况 经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大会通知所列明的全部议案，本次股东大会选举的两名股东代表、公司监事代表及本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下： （1）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 （2）审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 （3）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 （4）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 （5）审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 总表决情况：同意199,338,878股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；反对 27,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0138％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,177,948股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8484％；反对 27,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1516％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 （6）审议通过《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 （7）审议通过《关于公司非独立董事及监事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 （8）审议通过《关于公司独立董事 2023年度津贴执行情况及 2024年度津贴方案的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 （9）审议通过《关于公司 2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 （10）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 总表决情况：同意197,709,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 关联股东已回避表决。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 （11）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 （12）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 总表决情况：同意199,356,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 （13）审议通过《关于预计 2024年度日常关联交易情况的议案》 总表决情况：同意19,842,653股，占出席会议所有股东所持股份的99.9496％；反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0504％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,195,548股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9451％；反对 10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 关联股东已回避表决。 （14）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意198,970,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.8016％；反对 395,533股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 17,810,015股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8274％；反对 395,533股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1726％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 （15）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意198,970,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.8016％；反对 395,533股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 17,810,015股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8274％；反对 395,533股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1726％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的 2/3以上同意，以特别决议通过。 （16）审议通过《关于修改<独立董事工作细则>的议案》 总表决情况：同意198,970,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.8016％；反对 395,533股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1984％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 17,810,015股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8274％；反对 395,533股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1726％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 2、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；合法、有效。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 经办律师： 签署日期： 年 月 日 中财网
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