扬帆新材(300637):浙江六和律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2023 年年度股东大会法律意见书
关于浙江扬帆新材料股份有限公司2023年年度股东大会 法律意见书 浙六和法意(2024)第776号 致:浙江扬帆新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律法规、规范性文件以及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江六和律师事务所接受浙江扬帆新材料股份有限公司 (以下简称“公司”)委托，指派金文杰律师、宁平律师(以下简称“本所律师”)出席公司于2024年5月22日14:00在浙江省杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦三楼会议室召开的2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 2024年4月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，作出关于召开本次股东大会的决议。 2024年4月24日，公司董事会在巨潮资讯网以及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《浙江扬帆新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)，公司董事会已提前20日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议召开的时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项等内容。 2、本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2024年5月22日下午14:00，公司按照通知的时间、地点，在浙江省杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦三楼会议室召开了本次股东大会，会议由公司董事长樊彬先生主持。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月22日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月22日9:15-15:00。 经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席会议人员资格、召集人资格 根据会议通知，截至2024年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东或其代理人均有权参加本次股东大会。 1、经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计8名，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为100,103,520股，占公司有表决权股份总数42.6426%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共计4名，代表有表决权的股份总数为21,400股，占公司有表决权股份总数的0.0091%。 2、公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。 经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 1、表决程序 （1）现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 （2）网络投票表决程序 公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供 网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使了表决权。 2、表决结果 （1）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （2）审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （3）审议通过了《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （4）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （5）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％。 （6）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％；弃权 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％。 （7）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （8）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意11,219,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.9955%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东浙江扬帆控股集团有限公司及SFC CO., LTD.已回避表决。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （9）审议通过了《关于暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意100,118,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9935%；反对6,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,884,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9403％；反对 6500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0597％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （10）审议通过了《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》 表决结果：同意100,104,320股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9794%；反对20,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0206%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,870,260股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.8109％；反对 20,600股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.1891％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （11）审议通过了《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12）审议了《关于修订公司部分制度的议案》，各子议案表决结果如下： （12.1）审议通过了《股东大会议事规则》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12.2）审议通过了《董事会议事规则》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12.3）审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12.4）审议通过了《对外担保管理制度》 表决结果：同意 100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12.5）审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》 表决结果：同意 100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12.6）审议通过了《对外投资管理制度》 表决结果：同意 100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12.7）审议通过了《关联交易决策制度》 表决结果：同意 100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12.8）审议通过了《募集资金管理制度》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （12.9）审议通过了《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意 100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 （13）审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意100,124,420股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况：同意 10,890,360股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9954％；反对 500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0046％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0％。 本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。 本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会 的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《规 则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份 (以下无正文，下接签字页) （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》之签字盖章页） 浙江六和律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 刘珂 金文杰 宁平 2024年 5 月 22 日 中财网
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