泰福泵业(300992):长江证券承销保荐有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于浙江泰福泵业股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1231号）同意注册，浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 22,700,000股，并于 2021年 5月 25日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为 68,100,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为90,800,000股，其中有限售条件股份为 69,270,670股，占发行后总股本的比例为76.29%，无限售条件股份为 21,529,330股，占发行后总股本的比例为 23.71%。 （二）公司上市后股本结构变化情况 2021年 11月 25日，公司首次公开发行网下配售限售股 1,170,670股上市流通，占公司总股本的 1.29%。具体内容详见公司于 2021年 11月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-037）。 2022年 5月 25日，公司部分首次公开发行前已发行股份 23,594,800股上市流通，占公司总股本的 25.99%。具体内容详见公司于 2022年 5月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-027）。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1827号）同意注册，公司于 2022年 9月 28日向不特定对象发行可转换公司债券 334.89万张，每张面值为人民币 100元，发行总额为人民币 33,489.00万元。经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2022年 10月 25日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称为“泰福转债”、债券代码为“123160”。泰福转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 4月 11日至2028年 9月 27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。截至本核查意见披露日，“泰福转债”累计转股数量为169股。 截至本核查意见披露日，公司总股本为 90,800,169股，其中有限售条件股份为44,505,200股,占公司总股本的49.01%；其中无限售条件股份为46,294,969股，占公司总股本的 50.99%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东 本次申请解除股份限售的股东共计 6名，分别为陈宜文、林慧、温岭市地久电子科技有限公司、温岭市宏泰投资合伙企业（有限合伙）、温岭市益泰投资合伙企业（有限合伙）、张哲洋。 （二）承诺情况 上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下： 1、股份锁定承诺 （1）公司实际控制人陈宜文、林慧夫妇关于股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。 本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守该承诺。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。 本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 （2）公司控股股东、实际控制人控制的地久电子、益泰投资、宏泰投资关于股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。 若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 （3）公司股东张哲洋、通过益泰投资间接持有公司股份的江炜婷和林佩关于股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 （4）通过益泰投资、宏泰投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员吴培祥、周文斌、梁永兵、张行蓉、林宏伟的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。 本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守该承诺。 本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 作为董事或者高级管理人员的公司间接股东吴培祥、周文斌、梁永兵同时承诺：在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。 若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 2、减持意向的承诺 （1）公司实际控制人陈宜文、林慧夫妇承诺 本人具有拟长期持有公司股份的意向。在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份，锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，并将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。在持有公司 5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。 若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 （2）地久电子承诺 本企业具有拟长期持有公司股份的意向。在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份。锁定期届满后，出于本企业自身需要，本企业存在适当减持发行人之股份的可能。本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，并将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。在持有公司 5%以上股份的情况下，本企业减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。 若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 除以上承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。 （三）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况 截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （四）本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违法违规担保 截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 5月 27日（星期一）。 2、本次解除限售的股份数量为 44,505,200股，占公司总股本的 49.01%。 3、本次解除限售的股东户数共计 6户。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下： 单位：股
本次股份解除限售后，上述股东以及通过温岭市宏泰投资合伙企业（有限合伙）或温岭市益泰投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等部门规章、规范性文件中的有关规定、以及作出的相关承诺。 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持四、股本结构变动表 本次解除限售股份上市流通后，公司股份变动情况如下：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 胡 炼 武利华 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
 |