海普瑞(002399):海普瑞2023年年度股东大会法律意见书
地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A座 5、6层 电话：（86-755）82531588 传真：（86-755）82531555 邮编：518026 北京中银（深圳）律师事务所 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。于 2024年 3月 28日，公司召开第六届董事会第九次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于 2024年 3月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知公告》以及于 2024年 4月 30日在香港联合交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）刊载了《2023年年度股东大会通告》（以下统称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 22日 14:00时在深圳市南山区南海大道 3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅如期召开，由公司董事会秘书钱风奇主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 22日上午9:15至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 22日 9:15至 15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15人，代表公司有表决权的股份 884,640,934股，占公司有表决权的股份总数的 60.2905%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表公司有表决权的股份 881,373,003 股，占公司有表决权的股份总数的 60.0678%；通过网络投票的股东及股东代理人共 10人，代表公司有表决权的股份 3,267,931股，占公司有表决权的股份总数经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助认证。 （二）出席会议的其他人员 1.公司董事、高级管理人员通过现场或线上方式出席本次会议； 2.公司监事、董事会秘书通过现场方式列席本次会议； 3.本所律师通过现场方式出席本次会议。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会存在增加临时议案的情形，具体如下： 持有公司 32.31%股份的股东深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）向公司董事会书面提请增加《关于续聘会计师事务所的议案》作为临时议案提交公司 2023年年度股东大会进行审议。 根据《公司法》《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。 经核查，乐仁科技直接持有公司 32.31%的股份，临时提案提出的日期为距本次股东大会召开日期 10日前，公司在收到临时提案后于 2024年 4月 30日发出《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》并公告了临时提案内容。临时提案程序符合相关规定。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 873,269,634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7146%；反对 4,121,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4659%；弃权7,249,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8195%。 本议案获得审议通过。 2、《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 873,269,634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7146%；反对 4,121,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4659%；弃权7,249,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8195%。 本议案获得审议通过。 3、《2023年年度报告》及其摘要、H 股《2023年业绩公告》、H 股《2023年年度报告》、《2023年企业管治报告》、《2023年度环境、社会及管治报告》 表决结果：同意 873,325,634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7209%；反对 4,065,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4659%；弃权7,249,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8195%。 本议案获得审议通过。 4、《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 873,325,634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7209%；反对 4,065,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4596%；弃权7,249,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8195%。 本议案获得审议通过。 5、《2023年度利润分配预案》 表决结果：同意 873,350,134股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7237%；反对 11,290,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2763%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,238,131股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0881%；反对 29,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9119%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》 表决结果：同意 872,483,912股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6258%；反对 12,157,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3742%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,859,408股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.4990%；反对 408,523股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.5010%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 7、《关于 2024年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》 表决结果：同意 872,966,834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6804%；反对 11,674,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3196%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,882,831股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.2158%；反对 385,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 11.7842%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 8、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 表决结果：同意 873,367,634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7257%；反对 11,273,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2743%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,255,631股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6236%；反对 12,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3764%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 873,350,134股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7237%；反对 4,065,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4596%；弃权7,225,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8167%。 本议案获得审议通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,238,131股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0881%；反对 29,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了年度述职。 本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） (本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京中银（深圳）律师事务所 经办律师： 肖惠娟 负责人： 经办律师： 谭岳奇 吴晓丹 年 月 日 中财网
 |